Waarom kiezen Nederlandse bedrijven voor een MTF in plaats van een beursnotering?

Nederlandse ondernemer in maatpak bekijkt financiële documenten op glazen bureau in Amsterdam, met handelsscherm en grachtenpandmodel.

Nederlandse bedrijven kiezen voor een MTF-platform in plaats van een beursnotering omdat het hen toegang geeft tot een gereguleerde secundaire markt zonder de zware administratieve en financiële lasten van een volledige beursgang. Een multilaterale handelsfaciliteit biedt dezelfde juridische bescherming en transparantie, maar is specifiek ontworpen voor niet-beursgenoteerde ondernemingen die hun aandelen op een gecontroleerde manier verhandelbaar willen maken. In dit artikel beantwoorden we de meest gestelde vragen over MTF’s, van de voordelen en kosten tot de praktische werking en de toepassingsmogelijkheden voor medewerkersparticipatie.

Wat zijn de belangrijkste voordelen van een MTF ten opzichte van een beursnotering?

Een MTF biedt bedrijven de mogelijkheid om financiële instrumenten verhandelbaar te maken binnen een gereguleerde omgeving, zonder de omvangrijke verplichtingen die horen bij een officiële beursnotering. Het grootste voordeel is de combinatie van liquiditeit, controle en proportionaliteit: bedrijven bepalen zelf wie er mag handelen, terwijl transacties plaatsvinden onder toezicht van de financiële autoriteiten.

Concreet onderscheidt een MTF zich van een beursnotering op de volgende punten:

Toegankelijkheid: Een beursnotering vereist uitgebreide prospectusverplichtingen, continue informatieverstrekking en strikte rapportage-eisen. Een MTF kent een proportioneel regelgevend kader dat beter past bij kleinere en middelgrote ondernemingen.
Controle over de handelskring: Via een handelsplatform kan een onderneming zelf bepalen welke partijen toegang krijgen, zoals medewerkers, familieleden of geselecteerde investeerders. Op een publieke beurs is dat niet mogelijk.
Snelheid van implementatie: Een beursnotering vraagt maanden tot jaren van voorbereiding. Een MTF kan aanzienlijk sneller operationeel zijn.
Gereguleerde zekerheid: Anders dan een informele onderhandse transactie biedt een MTF een formeel juridisch kader met settlement, toezicht en transparantie.

Voor bedrijven die hun participanten liquiditeit willen bieden zonder de volledige complexiteit van een beursgang, is een MTF daarmee een aantrekkelijk alternatief. Het kan ook dienen als tussenstap richting een toekomstige publieke notering.

Welke bedrijven komen in aanmerking voor een MTF?

Niet-beursgenoteerde ondernemingen en fondsen met minimaal vijf miljoen euro aan financiële instrumenten komen in aanmerking voor een MTF. Het gaat daarbij om bedrijven die hun aandelen of obligaties verhandelbaar willen maken voor een geselecteerde groep participanten, zoals medewerkers, certificaathouders, leden of externe investeerders.

In de praktijk gaat het om een breed scala aan organisaties:

Middelgrote en grote familiebedrijven die hun aandelenstructuur willen professionaliseren
Coöperaties en ledenorganisaties die participaties willen verhandelen
Bedrijven met een actieve medewerkersparticipatieregeling
Fondsen die liquiditeit willen bieden aan hun beleggers zonder een volledige beursgang
Ondernemingen die zich voorbereiden op een toekomstige beursnotering en alvast een handelsinfrastructuur willen opbouwen

De drempel is dus niet de omvang van het bedrijf zelf, maar de waarde van de financiële instrumenten die verhandeld worden. Dat maakt een MTF bereikbaar voor een breed spectrum aan ondernemingen die serieus werk willen maken van verhandelbare participaties.

Hoe werkt de handel op een MTF in de praktijk?

Op een MTF-platform kunnen kopers en verkopers van financiële instrumenten orders plaatsen, die vervolgens worden gematcht en afgewikkeld binnen het systeem. De handel vindt plaats op vaste momenten of via een doorlopend orderboek, afhankelijk van de opzet van het platform. Transacties worden volledig administratief verwerkt, inclusief settlement en registratie.

De praktische werking ziet er als volgt uit:

Notering: De uitgevende instelling laat haar financiële instrumenten noteren op het handelsplatform, waarna ze zichtbaar en verhandelbaar worden voor de toegelaten partijen.
Orderinvoer: Participanten kunnen via het platform een bod of aanbod plaatsen voor de instrumenten waarover zij beschikken of die zij willen kopen.
Matching: Het systeem koppelt vraag en aanbod op basis van de ingevoerde ordercondities.
Settlement: Na een succesvolle transactie wordt de eigendomsoverdracht administratief verwerkt en geregistreerd.

Doordat het gehele proces digitaal en gereguleerd verloopt, is er volledige transparantie voor alle betrokken partijen. Participanten weten op elk moment wat hun positie waard is en kunnen aandelen verkopen via een gestructureerd en veilig kanaal. Dat is een wezenlijk verschil met onderhands handelen, waarbij transacties vaak informeel en zonder toezicht plaatsvinden.

Wat zijn de kosten van een MTF vergeleken met een beursnotering?

Een MTF is doorgaans aanzienlijk minder kostbaar dan een volledige beursnotering, zowel in termen van initiële kosten als doorlopende verplichtingen. Een beursnotering brengt omvangrijke eenmalige kosten met zich mee voor juridische voorbereiding, prospectusopstelling en adviseurs, plus terugkerende kosten voor compliance, rapportage en beursgelden. Een MTF heeft een proportioneler kostenstructuur die beter aansluit bij de schaal van niet-beursgenoteerde ondernemingen.

Naast de directe kosten zijn er ook indirecte besparingen. Beursgenoteerde bedrijven moeten continu voldoen aan uitgebreide informatievereisten, kwartaalrapportages publiceren en reageren op marktbewegingen. Die druk is bij een MTF aanzienlijk lager, wat ook intern minder capaciteit vraagt van finance- en juridische teams.

Concreet betekent dit dat een MTF voor veel bedrijven de meest efficiënte manier is om liquiditeit te creëren voor hun financiële instrumenten. De investering staat in verhouding tot de grootte van de organisatie en de omvang van de participatieregeling, zonder dat er concessies worden gedaan aan de juridische bescherming of het toezicht.

Hoe beschermt een MTF de belangen van participanten?

Een MTF beschermt participanten doordat de handel plaatsvindt binnen een wettelijk gereguleerd kader, onder toezicht van de Autoriteit Financiële Markten en De Nederlandsche Bank. Dit betekent dat transacties transparant zijn, prijsvorming eerlijk verloopt en eigendomsoverdracht juridisch correct wordt vastgelegd. Participanten zijn daarmee beschermd tegen informatieasymmetrie en willekeurige waarderingen.

Specifieke beschermingsmechanismen van een gereguleerd handelsplatform zijn onder meer:

Toezicht: De exploitant van een MTF beschikt over een vergunning en staat onder actief toezicht van financiële toezichthouders.
Transparantie: Participanten hebben inzicht in hun positie, de handelsgeschiedenis en de waarde van hun instrumenten.
Eerlijke prijsvorming: Door vraag en aanbod samen te brengen in een gestructureerd systeem ontstaat een marktconforme prijs, in tegenstelling tot onderhands onderhandelde transacties.
Settlement: De eigendomsoverdracht wordt formeel verwerkt en geregistreerd, zodat er geen discussie kan ontstaan over wie eigenaar is.

Voor medewerkers die participeren in hun werkgever is dit bijzonder relevant. Zij kunnen hun positie op een eerlijke manier verkopen via de secundaire markt, zonder afhankelijk te zijn van de goodwill van de onderneming of een informeel koopproces.

Wanneer is een MTF de betere keuze voor medewerkersparticipatie?

Een MTF is de betere keuze voor medewerkersparticipatie wanneer een onderneming haar medewerkers echte liquiditeit wil bieden, maar niet de stap naar een publieke beursnotering wil of kan zetten. Zodra medewerkers aandelen of certificaten bezitten, ontstaat de behoefte om die op enig moment te kunnen verkopen. Zonder een gereguleerd handelsplatform is dat praktisch gezien bijna onmogelijk op een eerlijke en transparante manier.

Een MTF is met name de juiste keuze wanneer:

De onderneming een actieve participatieregeling heeft met een substantieel aantal deelnemers
Medewerkers behoefte hebben aan flexibiliteit om hun participaties te verzilveren
De onderneming haar participatieregeling professioneel en beheersbaar wil houden
Er behoefte is aan een eerlijke, marktconforme waardebepaling van de instrumenten
De organisatie wil voldoen aan de verwachtingen van medewerkers rondom transparantie en inzicht

Een MTF maakt medewerkersparticipatie niet alleen aantrekkelijker voor deelnemers, maar ook werkbaarder voor de organisatie zelf. Het biedt een gestructureerde oplossing voor een van de grootste uitdagingen bij participatieregelingen: het gebrek aan een gereguleerde secundaire markt.

Hoe Captin helpt met een MTF voor uw organisatie

Wij bij Captin bieden als enige in Nederland een volledig geïntegreerd platform dat participatiebeheer combineert met gereguleerde handel. Als exploitant van de oudste MTF van Nederland, onder toezicht van de AFM en DNB, helpen wij organisaties om hun financiële instrumenten verhandelbaar te maken op een veilige, transparante en proportionele manier.

Wat wij voor uw organisatie doen:

Wij verzorgen het volledige operationele beheer van uw participatieregeling, van opzet tot uitvoering
Wij noteren uw financiële instrumenten op ons gereguleerd handelsplatform en maken ze toegankelijk voor uw geselecteerde participanten
Wij bieden uw medewerkers en certificaathouders een eerlijke secundaire markt om aandelen te verkopen
Wij zorgen voor volledige transparantie en rapportage voor alle betrokken partijen
Wij begeleiden uw organisatie bij de juridische en administratieve aspecten van de notering

Of u nu een bestaande participatieregeling heeft die professionalisering nodig heeft, of een nieuwe regeling wilt opzetten met liquiditeit als fundament, wij denken graag met u mee. Bekijk meer over onze aanpak op de Captin website of neem direct contact met ons op voor een vrijblijvend gesprek.

Veelgestelde vragen

Hoe lang duurt het om een MTF operationeel te hebben voor mijn organisatie?

De doorlooptijd hangt af van de complexiteit van uw participatieregeling en de staat van uw administratie, maar een MTF kan doorgaans binnen enkele maanden operationeel zijn. Dat is aanzienlijk sneller dan een beursnotering, die vaak jaren voorbereiding vergt. Een gespecialiseerde partij zoals Captin begeleidt u door het volledige traject, van juridische voorbereiding tot de daadwerkelijke notering, zodat het proces zo efficiënt mogelijk verloopt.

Wat zijn de meest voorkomende fouten die bedrijven maken bij het opzetten van een participatieregeling zonder MTF?

De meest gemaakte fout is het opzetten van een participatieregeling zonder nagedacht te hebben over de exit-mogelijkheden voor deelnemers. Medewerkers die aandelen of certificaten ontvangen, verwachten op enig moment die te kunnen verzilveren, en zonder een gereguleerde secundaire markt leidt dat tot onduidelijkheid, conflicten of informele transacties zonder eerlijke prijsvorming. Een tweede veelgemaakte fout is onderschatten hoeveel administratieve last onderhands handelen met zich meebrengt naarmate het aantal participanten groeit.

Kunnen bestaande participanten ook deelnemen aan een MTF, of geldt dit alleen voor nieuwe regelingen?

Een MTF kan ook worden ingezet voor bestaande participatieregelingen. Als uw organisatie al medewerkers of investeerders heeft die financiële instrumenten bezitten, kunnen die instrumenten alsnog worden genoteerd op een handelsplatform. Het is wel belangrijk om de bestaande documentatie en aandeelhoudersstructuur goed in kaart te brengen voordat de notering plaatsvindt, zodat de overgang soepel verloopt.

Hoe wordt de prijs van aandelen bepaald op een MTF?

Op een MTF komt de prijs tot stand via vraag en aanbod: kopers en verkopers plaatsen orders, en het systeem matcht die op basis van de ingevoerde condities. Dit levert een marktconforme prijs op die transparant en objectief is, in tegenstelling tot onderhands onderhandelde transacties waarbij de prijs vaak eenzijdig wordt bepaald. Voor bedrijven die geen actieve handel hebben, kan ook een periodieke veilingmethode worden gehanteerd waarbij op vaste momenten transacties worden afgewikkeld.

Wat gebeurt er met de handel op het MTF als mijn bedrijf later toch besluit naar de beurs te gaan?

Een MTF kan uitstekend dienen als tussenstap richting een beursnotering. De handelsinfrastructuur, het investeerdersbestand en de transparantie-ervaring die u opbouwt via een MTF zijn waardevol bij een latere beursgang. Wanneer uw bedrijf de stap naar een publieke notering zet, wordt de handel op het MTF beëindigd en overgedragen naar de beurs, waarbij de bestaande participanten hun positie meenemen naar de nieuwe omgeving.

Is een MTF ook geschikt voor obligaties of alleen voor aandelen?

Een MTF is geschikt voor een breed scala aan financiële instrumenten, waaronder zowel aandelen en certificaten van aandelen als obligaties en andere schuldinstrumenten. Voor bedrijven die werknemers of investeerders willen laten participeren via obligaties of converteerbare leningen biedt een MTF dezelfde voordelen van transparantie, gereguleerde handel en eerlijke prijsvorming als bij aandelen. Welk instrument het meest geschikt is voor uw situatie hangt af van uw kapitaalstructuur en de doelstellingen van uw participatieregeling.

Wat zijn de rapportageverplichtingen voor mijn bedrijf als we gebruikmaken van een MTF?

De rapportageverplichtingen bij een MTF zijn proportioneel en aanzienlijk minder zwaar dan bij een beursnotering. U bent niet verplicht om kwartaalcijfers publiek te maken of te voldoen aan de uitgebreide continue informatievereisten die voor beursgenoteerde bedrijven gelden. Wel zijn er basisverplichtingen rondom transparantie en informatieverstrekking aan uw participanten, maar een gespecialiseerde beheerder zoals Captin neemt het operationele deel van deze verplichtingen grotendeels voor zijn rekening.