Hoe kun je als niet-beursgenoteerd bedrijf aandelen verhandelen?

Als niet-beursgenoteerd bedrijf kun je aandelen verhandelbaar maken via een gereguleerd handelsplatform, zoals een multilaterale handelsfaciliteit (MTF), via onderhandse transacties of via een aandeelhoudersovereenkomst met interne overdrachtsregels. De meest professionele en transparante route is een MTF, omdat dit een gereguleerde secundaire markt creëert zonder de volledige complexiteit van een beursnotering. In dit artikel beantwoorden we de meest gestelde vragen over het verhandelbaar maken van aandelen buiten de beurs.

Welke opties heeft een niet-beursgenoteerd bedrijf om aandelen verhandelbaar te maken?

Een niet-beursgenoteerd bedrijf heeft drie hoofdopties om aandelen verhandelbaar te maken: onderhandse overdracht tussen partijen, een intern platform met vaste overdrachtsregels, of notering op een gereguleerd handelsplatform zoals een MTF. De keuze hangt af van de schaal van de participatieregeling, het gewenste niveau van transparantie en de mate van liquiditeit die deelnemers nodig hebben.

Bij onderhandse overdracht verkopen aandeelhouders hun aandelen rechtstreeks aan een andere partij, vaak een collega, familielid of externe investeerder. Dit werkt voor kleine regelingen, maar biedt geen structurele liquiditeit en vereist telkens maatwerk in de afhandeling.

Een intern overdrachtsreglement legt vast onder welke voorwaarden aandelen mogen worden overgedragen, wie als koper mag optreden en hoe de prijs wordt vastgesteld. Dit geeft meer structuur, maar er is nog steeds geen actieve markt waarop vraag en aanbod samenkomen.

De meest volwassen optie is notering op een gereguleerd handelsplatform, zoals een MTF. Hierbij worden transacties uitgevoerd binnen een professionele omgeving die onder toezicht staat. Dit biedt echte liquiditeit op een secundaire markt, volledige administratieve afhandeling en transparantie voor alle betrokken partijen. Voor organisaties met een serieuze participatieregeling is dit veruit de meest robuuste keuze.

Wat is een multilaterale handelsfaciliteit (MTF) en hoe werkt het?

Een multilaterale handelsfaciliteit (MTF) is een gereguleerd handelsplatform waarop financiële instrumenten van meerdere partijen kunnen worden gekocht en verkocht buiten een officiële beurs om. Een MTF staat onder toezicht van financiële autoriteiten en biedt een gestructureerde omgeving voor de handel in aandelen, obligaties en andere instrumenten van niet-beursgenoteerde ondernemingen.

Op een MTF-platform komen kopers en verkopers samen in een transparant systeem. Orders worden ingediend, gematcht en uitgevoerd volgens vaste regels. Na uitvoering volgt de volledige settlement, waarbij eigendom officieel wordt overgedragen en de administratie automatisch wordt bijgewerkt.

Het grote voordeel van een MTF ten opzichte van een volledige beursnotering is de lagere drempel. Bedrijven hoeven niet te voldoen aan de uitgebreide publicatieverplichtingen van een gereglementeerde markt, maar profiteren wel van een professionele omgeving die onder toezicht staat. Dit maakt een MTF-handelsplatform bij uitstek geschikt als secundaire markt voor niet-liquide beleggingen, zoals aandelen in familiebedrijven, coöperaties of participatieregelingen voor medewerkers.

Welke juridische en fiscale regels gelden bij het verhandelen van aandelen buiten de beurs?

Bij het verhandelen van aandelen buiten de beurs gelden in Nederland diverse juridische en fiscale regels. Juridisch zijn de statuten van de vennootschap leidend: die bepalen of aandelen vrij overdraagbaar zijn of dat er een blokkeringsregeling geldt, waarbij bestaande aandeelhouders een voorkeursrecht of goedkeuringsrecht hebben. Fiscaal hangt de behandeling af van de aard van de participatie en de relatie tussen de participant en de uitgevende instelling.

Voor medewerkers die aandelen of certificaten houden in hun werkgever, geldt in Nederland een bijzondere fiscale behandeling. De fiscus kan de waardestijging van aandelen belasten op het moment van toekenning of op een belastbaar moment, ook als de medewerker de aandelen nog niet heeft verkocht. Dit maakt de structuur van de regeling en de timing van overdrachten fiscaal relevant.

Vanuit juridisch perspectief is het essentieel dat overdrachten plaatsvinden conform de statuten en eventuele aandeelhoudersovereenkomsten. Bij gebruik van een gereguleerd handelsplatform zoals een MTF zijn de transactieregels vastgelegd in het reglement van de faciliteit, wat juridische zekerheid biedt voor alle partijen.

Het inschakelen van een fiscalist en notaris bij de opzet van een participatieregeling is sterk aan te raden. Zij kunnen helpen de structuur zo in te richten dat de fiscale impact voor medewerkers beheersbaar blijft en overdrachten juridisch correct verlopen.

Hoe wordt de waarde van aandelen in een niet-beursgenoteerd bedrijf bepaald?

De waarde van aandelen in een niet-beursgenoteerd bedrijf wordt bepaald via een waarderingsmethode die aansluit bij de aard en sector van de onderneming. Omdat er geen beurskoers beschikbaar is, moet de waarde expliciet worden vastgesteld, doorgaans door een onafhankelijke partij of op basis van een vooraf afgesproken formule.

De meest gebruikte waarderingsmethoden zijn:

• Intrinsieke waarde: gebaseerd op het eigen vermogen van de onderneming zoals dat uit de balans blijkt.
• Rentabiliteitswaarde: gebaseerd op de verwachte toekomstige winsten, verdisconteerd naar het heden.
• DCF-methode (Discounted Cash Flow): berekent de huidige waarde op basis van verwachte toekomstige kasstromen.
• Formulewaarde: een combinatie van bovenstaande methoden, vastgelegd in de statuten of aandeelhoudersovereenkomst.

Voor participatieregelingen is het gebruikelijk om de waarderingsmethode vooraf vast te leggen, zodat alle betrokkenen weten op basis waarvan de prijs bij overdracht wordt bepaald. Transparantie in de waardebepaling vergroot het vertrouwen van medewerkers en andere participanten in de regeling. Een periodieke, onafhankelijke waardering is daarbij een goede praktijk.

Wanneer is het zinvol om een handelsplatform in te zetten voor medewerkersparticipatie?

Een handelsplatform inzetten voor medewerkersparticipatie is zinvol zodra de omvang van de regeling en het aantal participanten groot genoeg zijn om een structurele liquiditeitsbehoefte te creëren. Als medewerkers regelmatig willen kunnen in- of uitstappen, en als de organisatie professioneel en transparant wil omgaan met overdrachten, biedt een gereguleerd platform de meeste toegevoegde waarde.

Concrete situaties waarin een handelsplatform meerwaarde heeft:

• Er zijn tientallen of honderden medewerkers die participeren in de onderneming.
• Medewerkers verlaten de organisatie en willen hun participatie kunnen verzilveren.
• De organisatie wil nieuwe medewerkers laten instromen in de regeling via een transparant proces.
• Er is behoefte aan een objectieve, marktconforme prijsvorming bij elke transactie.
• De organisatie wil voldoen aan professionele governance- en rapportagestandaarden.

Voor kleinere regelingen met incidentele overdrachten kan een onderhandse aanpak volstaan. Maar zodra de regeling groeit en liquiditeit een structureel thema wordt, is een gereguleerd handelsplatform op een secundaire markt de logische volgende stap. Het voorkomt discussies over prijzen, biedt juridische zekerheid en geeft medewerkers het vertrouwen dat hun participatie daadwerkelijk iets waard is en verzilverbaar is.

Hoe start je met het verhandelbaar maken van aandelen in de praktijk?

Het verhandelbaar maken van aandelen begint met het in kaart brengen van de huidige structuur van de participatieregeling, de statuten en de wensen van de participanten. Daarna volgt de keuze voor een passend mechanisme, de inrichting van de juridische en administratieve processen, en uiteindelijk de operationele uitvoering.

Een praktisch stappenplan ziet er als volgt uit:

1. Inventariseer de huidige situatie: Hoeveel participanten zijn er? Welke instrumenten worden gehouden? Wat staat er in de statuten over overdracht?
2. Bepaal de gewenste structuur: Wil je een intern reglement, een MTF-notering of een combinatie? Wat is de minimale en maximale omvang van transacties?
3. Stel een waarderingsmethode vast: Leg vast hoe de aandelenprijs wordt bepaald en hoe vaak een herwaardering plaatsvindt.
4. Regel de juridische en fiscale basis: Schakel een notaris en fiscalist in om de structuur correct in te richten.
5. Kies een uitvoeringspartner: Een gespecialiseerde partij kan het volledige beheer overnemen, van administratie tot handelsuitvoering.
6. Communiceer helder naar participanten: Zorg dat medewerkers begrijpen hoe de regeling werkt, wat hun participatie waard is en hoe ze kunnen handelen.

De praktijk leert dat de grootste drempel niet technisch maar organisatorisch is. Zodra de structuur staat en de processen zijn ingericht, verloopt de uitvoering doorgaans soepel. Het loont om hier vanaf het begin professionele ondersteuning bij te betrekken.

Hoe Captin helpt met het verhandelbaar maken van aandelen

Wij zijn de enige partij in Nederland die participatiebeheer combineert met een volledig gereguleerd handelsplatform binnen één geïntegreerd systeem. Als exploitant van de oudste MTF van Nederland, onder toezicht van de AFM en DNB, bieden wij organisaties een professionele en veilige omgeving om aandelen en andere financiële instrumenten verhandelbaar te maken op een echte secundaire markt.

Wat wij voor jouw organisatie kunnen betekenen:

• Notering van participaties op ons gereguleerd MTF-platform, zodat medewerkers en andere participanten op een transparante en veilige manier kunnen handelen.
• Volledig operationeel beheer van de participatieregeling, van opzet tot dagelijkse uitvoering.
• Gestructureerde settlement en administratieve afhandeling van alle transacties.
• Toegankelijk voor organisaties met financiële instrumenten vanaf vijf miljoen euro.
• Ervaring sinds 1996 met medewerkersparticipatie bij organisaties als NIBC, Heijmans en Triodos Bank.

Of je nu net begint met nadenken over een participatieregeling of al een bestaande regeling wilt professionaliseren: wij denken graag met je mee. Bekijk wat Captin doet of neem direct contact op voor een vrijblijvend gesprek.