Hoe zorg je voor transparante prijsvorming bij certificatenhandel?

Messing balansweegschaal met financiële certificaten en euromunten op een mahonie bureau, zachte kantoorverlichting.

Transparante prijsvorming bij certificatenhandel bereik je door gebruik te maken van een gereguleerd handelsplatform waarop vraag en aanbod openbaar bij elkaar komen. Zonder zo’n platform worden certificaten vaak onderhands verhandeld, wat leidt tot onduidelijke prijzen en ongelijkheid tussen koper en verkoper. In dit artikel beantwoorden we de meest gestelde vragen over eerlijke prijsvorming bij de handel in certificaten van niet-beursgenoteerde ondernemingen.

Wat bepaalt de prijs van certificaten bij handel?

De prijs van certificaten wordt bepaald door de onderliggende waarde van de onderneming, de verhouding tussen vraag en aanbod op de markt, en de mate van liquiditeit van het instrument. Bij certificaten van niet-beursgenoteerde bedrijven speelt ook de gehanteerde waarderingsmethode een grote rol, omdat er geen doorlopende beurskoers beschikbaar is als referentiepunt.

In de praktijk zijn er meerdere factoren die de prijs beïnvloeden:

Intrinsieke waarde: de nettovermogenswaarde van de onderneming, berekend op basis van activa en passiva
Rentabiliteitswaarde: de verwachte toekomstige winsten en kasstromen van de onderneming
Vraag en aanbod: hoeveel certificaathouders willen verkopen en hoeveel kopers er actief zijn
Liquiditeitspremie: certificaten die moeilijk verhandelbaar zijn, worden doorgaans lager gewaardeerd
Marktomstandigheden: bredere economische ontwikkelingen die de sector of het bedrijf beïnvloeden

Al deze factoren samen bepalen uiteindelijk de transactieprijs. Hoe transparanter het proces, hoe beter beide partijen een eerlijke prijs kunnen beoordelen.

Hoe verschilt een MTF van onderhands certificaten verhandelen?

Een MTF-platform (multilaterale handelsfaciliteit) is een gereguleerde omgeving waar meerdere kopers en verkopers samenkomen onder toezicht van financiële autoriteiten, terwijl onderhandse handel plaatsvindt buiten enig toezicht, zonder gestandaardiseerde regels voor prijsvorming of uitvoering. Het verschil zit vooral in transparantie, veiligheid en eerlijkheid van de transactie.

Bij onderhandse handel bepalen koper en verkoper de prijs in onderlinge overeenstemming, zonder dat er een onafhankelijke markt bestaat die de prijs valideert. Dit kan leiden tot informatieongelijkheid: de partij met de meeste kennis over de werkelijke waarde heeft een onderhandelingsvoordeel. Bovendien ontbreekt juridische zekerheid over de uitvoering van de transactie.

Op een MTF-handelsplatform gelden duidelijke spelregels:

Orders worden transparant geregistreerd en uitgevoerd
De handelsfaciliteit staat onder toezicht van toezichthouders zoals de AFM en DNB
Settlement en administratie worden gestandaardiseerd afgehandeld
Alle partijen hebben toegang tot dezelfde marktinformatie

Voor certificaathouders die hun participatie willen verzilveren op de secundaire markt, biedt een MTF daarmee aanzienlijk meer zekerheid dan een onderhandse transactie.

Waarom is waardebepaling zo lastig bij niet-beursgenoteerde certificaten?

Waardebepaling bij niet-beursgenoteerde certificaten is lastig omdat er geen dagelijkse marktprijs beschikbaar is die vraag en aanbod weerspiegelt. De waarde moet worden berekend op basis van financiële modellen en aannames, terwijl er voor veel bedrijven ook geen vergelijkbare beursgenoteerde referentie bestaat.

Beursgenoteerde aandelen hebben een continue marktprijs die elke transactie weerspiegelt. Bij certificaten van niet-beursgenoteerde ondernemingen is dat anders. Hier zijn de voornaamste uitdagingen:

Subjectiviteit van waarderingsmodellen: verschillende methoden zoals DCF of vermogenswaarde kunnen tot uiteenlopende uitkomsten leiden
Beperkte vergelijkbaarheid: er zijn vaak weinig vergelijkbare transacties of bedrijven beschikbaar als benchmark
Informatieachterstand: externe partijen hebben minder inzicht in de bedrijfsvoering dan het management
Frequentie van waardering: niet-beursgenoteerde bedrijven worden doorgaans slechts één of enkele keren per jaar gewaardeerd

Dit maakt het voor certificaathouders moeilijk om te beoordelen of de aangeboden prijs redelijk is. Een gestructureerd en transparant waarderingsproces is daarom essentieel voor eerlijke handel.

Hoe zorgt een handelsplatform voor eerlijke prijsvorming?

Een gereguleerd handelsplatform zorgt voor eerlijke prijsvorming door vraag en aanbod op een gestandaardiseerde manier bij elkaar te brengen, waarbij alle orders zichtbaar zijn en transacties worden uitgevoerd op basis van vooraf vastgestelde regels. Dit elimineert de informatieongelijkheid die bij onderhandse handel vaak aanwezig is.

Op een goed ingericht handelsplatform voor de secundaire markt zijn meerdere mechanismen actief die eerlijkheid bevorderen. Ten eerste worden bied- en vraagprijzen geregistreerd, zodat alle deelnemers dezelfde marktsituatie zien. Ten tweede worden transacties pas uitgevoerd als aan de gestelde voorwaarden is voldaan, zonder dat één partij eenzijdig de prijs kan bepalen.

Daarnaast speelt de onafhankelijke positie van het platform een cruciale rol. De handelsfaciliteit treedt op als neutrale partij die geen eigen belang heeft bij een hogere of lagere transactieprijs. Dit geeft zowel kopers als verkopers vertrouwen in de uitkomst. Gecombineerd met gestandaardiseerde settlement en administratie ontstaat een omgeving waarin aandelen verkopen of kopen op een voorspelbare en betrouwbare manier verloopt.

Welke rechten hebben certificaathouders rondom prijsinformatie?

Certificaathouders hebben recht op adequate en tijdige informatie over de waarde van hun participaties. Dit recht is verankerd in de participatievoorwaarden en, bij gereguleerde handelsplatformen, in de geldende regelgeving. Hoe uitgebreid die informatie is, hangt af van de structuur van de regeling en het gebruikte platform.

In de praktijk betekent dit dat certificaathouders minimaal toegang zouden moeten hebben tot:

De meest recente vastgestelde waarde per certificaat of aandeel
De gehanteerde waarderingsmethode en de frequentie van herberekening
Informatie over wanneer en hoe zij hun certificaten kunnen verhandelen
Inzicht in hun eigen positie, inclusief het aantal certificaten en de historische waardeontwikkeling

Op een gereguleerd MTF-platform is het verstrekken van deze informatie onderdeel van de toezichtvereisten. Dit geeft certificaathouders een sterkere positie dan bij regelingen zonder gereguleerde handelsfaciliteit, waar de informatieverstrekking volledig afhankelijk is van de bereidheid van de uitgevende instelling.

Wanneer is een gereguleerd handelsplatform verplicht of wenselijk?

Een gereguleerd handelsplatform is wenselijk zodra meerdere externe partijen regelmatig certificaten of andere financiële instrumenten willen verhandelen. Het is in bepaalde gevallen ook wettelijk verplicht, namelijk wanneer de handel een structureel karakter heeft en voldoet aan de criteria voor een multilaterale handelsfaciliteit onder Europese regelgeving (MiFID II).

In de praktijk is een gereguleerd handelsplatform sterk aan te raden in de volgende situaties:

Wanneer een onderneming meer dan een handvol certificaathouders heeft die actief willen kunnen handelen
Als de onderneming transparantie en gelijkwaardigheid voor alle deelnemers wil garanderen
Wanneer de organisatie haar participatieregeling wil professionaliseren zonder een volledige beursnotering na te streven
Als er behoefte is aan gestandaardiseerde settlement, rapportage en toezicht

Onderhandse handel kan voor incidentele transacties volstaan, maar biedt geen structurele oplossing voor liquiditeit en transparantie. Zodra een participatieregeling groeit in omvang of complexiteit, is een gereguleerde omgeving de logische volgende stap.

Hoe Captin helpt met transparante prijsvorming bij certificatenhandel

Wij bieden als enige partij in Nederland een volledig geïntegreerde oplossing die participatiebeheer combineert met een gereguleerd handelsplatform. Dat betekent dat organisaties niet alleen hun participatieregeling bij ons kunnen onderbrengen, maar ook een professionele en transparante markt kunnen bieden aan hun certificaathouders.

Wat wij concreet bieden:

Toegang tot de Captin Trading Exchange, de oudste MTF van Nederland, onder toezicht van AFM en DNB
Een gestructureerde secundaire markt waarop certificaathouders hun participaties kunnen verhandelen op vaste handelsmomenten
Transparante prijsvorming op basis van vraag en aanbod binnen een gereguleerde omgeving
Volledig operationeel beheer, inclusief settlement, administratie en rapportage aan deelnemers
Inzicht voor certificaathouders in hun eigen positie via heldere communicatie en rapportages

Of je nu een bestaande participatieregeling wilt professionaliseren of een nieuwe structuur wilt opzetten, wij denken graag met je mee. Neem contact op en ontdek wat een gereguleerd handelsplatform voor jouw organisatie kan betekenen.

Veelgestelde vragen

Hoe begin ik met het overstappen van onderhandse certificatenhandel naar een gereguleerd handelsplatform?

De eerste stap is het in kaart brengen van je huidige participatieregeling: hoeveel certificaathouders zijn er, hoe vaak vinden er transacties plaats en welke documentatie is al aanwezig? Vervolgens kun je contact opnemen met een aanbieder zoals Captin om te beoordelen welke structuur het beste aansluit bij jouw organisatie. De overgang hoeft niet in één keer te gebeuren — een gespecialiseerde partij kan je stap voor stap begeleiden bij de migratie van je administratie en het inrichten van een gereguleerde handelsomgeving.

Wat zijn de meest gemaakte fouten bij de waardebepaling van niet-beursgenoteerde certificaten?

Een veelgemaakte fout is het eenzijdig toepassen van één waarderingsmethode, zoals uitsluitend de intrinsieke waarde, zonder rekening te houden met de rentabiliteitswaarde of marktomstandigheden. Daarnaast wordt de liquiditeitspremie — de korting die geldt omdat certificaten moeilijker verhandelbaar zijn dan beursaandelen — regelmatig over het hoofd gezien. Tot slot ontbreekt het bij veel regelingen aan een vastgestelde frequentie voor herberekening, waardoor de gehanteerde waarde al snel verouderd en niet meer representatief is.

Kan een kleine onderneming met weinig certificaathouders ook gebruik maken van een gereguleerd handelsplatform?

Ja, ook kleinere ondernemingen kunnen profiteren van een gereguleerde handelsomgeving, al verschilt de meest geschikte opzet per situatie. Voor organisaties met een beperkt aantal certificaathouders is een platform met vaste handelsmomenten — in plaats van continue handel — vaak een praktische en kostenefficiënte oplossing. Het voordeel is dat zelfs bij een kleine groep deelnemers de transparantie en juridische zekerheid van een gereguleerde omgeving direct van toepassing zijn.

Wat gebeurt er als er op een handelmoment meer aanbod dan vraag is, of omgekeerd?

Op een gereguleerd handelsplatform worden onuitgevoerde orders vastgelegd en doorgeschoven naar een volgend handelsmoment, of teruggekoppeld aan de inlegger zodat deze een nieuwe beslissing kan nemen. Een onevenwicht tussen vraag en aanbod is normaal en hoeft geen probleem te zijn, zolang het platform transparant communiceert over de marktsituatie. In sommige regelingen voorziet de uitgevende instelling in een terugkoopfaciliteit als extra liquiditeitsbuffer, zodat certificaathouders niet onbeperkt hoeven te wachten op een tegenpartij.

Hoe worden certificaathouders beschermd tegen misbruik van voorkennis bij certificatenhandel?

Op een MTF-platform dat onder toezicht staat van de AFM en DNB gelden strikte regels rondom marktmisbruik en de omgang met koersgevoelige informatie, vergelijkbaar met de regels die gelden voor beursgenoteerde ondernemingen. Dit betekent dat insiders — zoals bestuurders of grootaandeelhouders — niet mogen handelen op basis van niet-openbare informatie die de prijs significant zou kunnen beïnvloeden. De toezichthoudende autoriteiten kunnen bij vermoeden van misbruik onderzoek instellen en sancties opleggen, wat een sterke afschrikkende werking heeft.

Hoe vaak wordt de prijs van certificaten op een handelsplatform bijgewerkt?

De frequentie van prijsupdates hangt af van de structuur van het handelsplatform en de gehanteerde waarderingsmethode. Op platforms met vaste handelsmomenten — bijvoorbeeld maandelijks of per kwartaal — wordt de prijs doorgaans voorafgaand aan elk handelsmoment herberekend op basis van de meest recente financiële gegevens van de onderneming. Het is belangrijk dat certificaathouders vooraf weten hoe en wanneer de prijs wordt vastgesteld, zodat zij hun handelbeslissingen op actuele en betrouwbare informatie kunnen baseren.

Wat is het verschil tussen een primaire en secundaire markt voor certificaten, en waarom is dat relevant?

De primaire markt betreft de uitgifte van nieuwe certificaten door de onderneming aan investeerders, terwijl de secundaire markt de handel tussen bestaande certificaathouders onderling betreft. Voor certificaathouders is de secundaire markt cruciaal omdat die bepaalt of — en tegen welke prijs — zij hun participatie te gelde kunnen maken zonder dat de onderneming zelf nieuwe aandelen hoeft uit te geven of in te kopen. Een goed functionerende secundaire markt verhoogt de aantrekkelijkheid van een participatieregeling aanzienlijk, omdat het de liquiditeit voor alle deelnemers vergroot.