Hoe creëer je liquiditeit voor investeerders zonder naar de beurs te gaan?

Vloeibaar goud dat tussen twee kristallen containers wordt gegoten op donker marmer, met zwarte beleggingsmappen op de achtergrond.

Liquiditeit creëren voor investeerders zonder een beursnotering is mogelijk via een gereguleerde secundaire markt, zoals een multilaterale handelsfaciliteit (MTF). Dit stelt niet-beursgenoteerde ondernemingen in staat om hun aandelen of obligaties verhandelbaar te maken binnen een professioneel en juridisch kader, zonder de volledige lasten van een beursgang. De vragen hieronder beantwoorden stap voor stap hoe dat in de praktijk werkt.

Welke opties bestaan er voor liquiditeit buiten de beurs?

Buiten de beurs bestaan er drie gangbare manieren om liquiditeit te creëren voor investeerders: inkoop van eigen aandelen door de onderneming, een onderhandse overdracht tussen partijen, of handel via een gereguleerd handelsplatform zoals een MTF. De eerste twee opties zijn beperkt in schaal en transparantie; een MTF biedt de meest gestructureerde en schaalbare oplossing.

Bij inkoop van eigen aandelen koopt de onderneming participaties terug van investeerders. Dit vereist voldoende liquiditeit op de balans en biedt geen continue handelsmogelijkheid. Onderhandse overdrachten zijn flexibel, maar missen transparantie over prijsvorming en kunnen juridisch complex zijn.

Een secundaire markt via een MTF-platform combineert de voordelen van beide: investeerders kunnen hun aandelen verkopen aan andere geïnteresseerde partijen, de prijs komt tot stand via vraag en aanbod, en het geheel vindt plaats binnen een gereguleerde omgeving. Dit maakt het de meest robuuste oplossing voor organisaties die structureel liquiditeit willen bieden zonder naar de beurs te gaan.

Wat is een multilaterale handelsfaciliteit (MTF) en hoe werkt het?

Een multilaterale handelsfaciliteit (MTF) is een gereguleerd handelsplatform waarop meerdere partijen financiële instrumenten kunnen kopen en verkopen buiten de traditionele beurs om. Een MTF opereert onder toezicht van financiële autoriteiten en biedt een transparante, gestructureerde omgeving voor de handel in aandelen, obligaties en andere instrumenten van niet-beursgenoteerde ondernemingen.

Het mechanisme van een MTF lijkt op dat van een beurs, maar is toegankelijker voor kleinere en middelgrote organisaties. De exploitant van het platform matcht koop- en verkooporders van deelnemers, zorgt voor de settlement van transacties en beheert de administratie rondom eigendomsoverdrachten. Deelnemers kunnen geselecteerde groepen zijn, zoals medewerkers, familieleden of externe investeerders.

In Nederland staan MTF-exploitanten onder toezicht van de Autoriteit Financiële Markten (AFM) en De Nederlandsche Bank (DNB). Dit toezicht geeft investeerders vertrouwen in de integriteit van het platform en zorgt ervoor dat transacties plaatsvinden volgens wettelijke kaders. Voor organisaties die liquiditeit willen bieden zonder een volledige beursnotering is een MTF daarmee het meest professionele alternatief.

Hoe bepaal je een eerlijke prijs voor niet-beursgenoteerde aandelen?

De eerlijke prijs van niet-beursgenoteerde aandelen wordt bepaald via waarderingsmethoden zoals de discounted cashflow-analyse (DCF), vergelijkbare transacties of een nettovermogenswaarde-berekening. Welke methode het meest geschikt is, hangt af van de sector, de levensfase van de onderneming en de beschikbaarheid van vergelijkbare marktdata.

Bij de DCF-methode worden toekomstige kasstromen teruggerekend naar de huidige waarde. Dit is een veelgebruikte methode voor winstgevende ondernemingen met voorspelbare inkomsten. De vergelijkbare transactiemethode kijkt naar wat soortgelijke bedrijven recent hebben opgeleverd bij verkoop of financieringsrondes. De nettovermogenswaarde is relevant voor vastgoedfondsen of holdings met duidelijke activa op de balans.

Een transparante en consistente waarderingsmethodiek is essentieel voor het vertrouwen van participanten. Wanneer aandelen verhandelbaar zijn via een secundaire markt, helpt de marktprijs zelf ook als signaal: als er vraag en aanbod zijn, weerspiegelt de transactieprijs wat partijen bereid zijn te betalen. Dit maakt handel via een handelsplatform ook een instrument voor prijstransparantie.

Wanneer is een eigen handelsplatform de juiste keuze?

Een eigen handelsplatform of toegang tot een MTF is de juiste keuze wanneer een organisatie structureel liquiditeit wil bieden aan een groep investeerders, de omvang van de participaties professioneel beheer rechtvaardigt, en een beursnotering te kostbaar of te complex is. Dit geldt met name voor ondernemingen met meerdere tientallen of honderden participanten.

Kleinere organisaties met slechts een handvol participanten kunnen vaak volstaan met periodieke inkooprondes of onderhandse overdrachten. Maar zodra het aantal participanten groeit, de vraag naar verhandelbaarheid toeneemt of de organisatie wil professionaliseren, biedt een gereguleerd handelsplatform duidelijke voordelen.

Relevante signalen dat een handelsplatform de juiste stap is:

Participanten vragen regelmatig om de mogelijkheid hun aandelen te verkopen
De onderneming heeft meer dan vijftig actieve participanten
Er is behoefte aan transparante prijsvorming en gestructureerde transacties
De organisatie wil een beursgang op termijn voorbereiden
Het huidige proces voor overdrachten is administratief te bewerkelijk

Een MTF-platform kan ook fungeren als tussenstap richting een publieke beursgang. Organisaties bouwen zo ervaring op met gereguleerde handel en transparante rapportage, zonder direct alle verplichtingen van een volledige beursnotering te dragen.

Wat zijn de fiscale gevolgen van verhandelbare participaties?

De fiscale behandeling van verhandelbare participaties hangt af van de structuur van de participatieregeling en de positie van de participant. In Nederland worden medewerkers die aandelen of certificaten houden in hun werkgever belast op het moment van verkrijging als de waarde boven de aankoopprijs ligt, ook als de aandelen nog niet zijn verkocht. Dit is een van de grootste knelpunten bij medewerkersparticipatie.

Voor investeerders die geen medewerker zijn, gelden andere regels. Particuliere beleggers vallen doorgaans onder box 3 van de inkomstenbelasting, waarbij de vermogensrendementsheffing van toepassing is op de waarde van de participaties. Zakelijke investeerders kunnen onder de deelnemingsvrijstelling vallen, afhankelijk van het belang dat zij houden.

Verhandelbaarheid heeft ook fiscale consequenties bij de overdracht zelf. Bij verkoop van aandelen kan er sprake zijn van een belastbaar voordeel, afhankelijk van de aankoopprijs en de verkoopprijs. Het is daarom verstandig om bij het opzetten van een participatieregeling met handelsoptie altijd een fiscalist te betrekken die de specifieke structuur beoordeelt.

Hoe organiseer je het beheer van een participatieregeling met handelsoptie?

Het beheer van een participatieregeling met handelsoptie omvat vier kernelementen: de juridische structuur van de regeling, de administratie van participanten en posities, de waardering van de instrumenten, en de operationele afhandeling van transacties. Al deze elementen moeten op elkaar zijn afgestemd om de regeling soepel te laten functioneren.

Juridisch wordt doorgaans gewerkt met een stichting administratiekantoor (STAK) die certificaten uitgeeft, of met directe aandelenuitgifte. De keuze bepaalt mede hoe stemrechten, dividendrechten en overdrachtsrechten zijn geregeld. De administratie moet bijhouden wie welk belang houdt, welke transacties hebben plaatsgevonden en hoe de waarde zich ontwikkelt.

Organisaties die de regeling zelf beheren, lopen al snel aan tegen de administratieve complexiteit. Zeker wanneer er ook handel mogelijk is, neemt het aantal processen toe: aanvragen voor verkoop, matching van koper en verkoper, settlement, aanpassing van het aandeelhoudersregister en fiscale rapportage. Professioneel beheer door een gespecialiseerde partij is voor de meeste organisaties efficiënter en betrouwbaarder dan intern beheer.

Hoe Captin helpt met liquiditeit en verhandelbare participaties

Wij combineren als enige partij in Nederland participatiebeheer met gereguleerde handel op één geïntegreerd platform. Dat betekent dat organisaties bij ons terechtkunnen voor volledige ontzorging: van de opzet van de participatieregeling tot en met de dagelijkse uitvoering en de handel in financiële instrumenten.

Wat wij concreet bieden:

Toegang tot de Captin Trading Exchange, de oudste MTF in Nederland, onder toezicht van de AFM en DNB
Een gereguleerd handelsplatform waarop participanten hun aandelen kunnen verkopen aan geselecteerde partijen
Volledig operationeel beheer van de participatieregeling, inclusief administratie, settlement en rapportage
Transparante prijsvorming via een gestructureerde secundaire markt
Ervaring met uiteenlopende organisaties, van middelgrote ondernemingen tot grote fondsen
Ondersteuning bij de opzet van de juridische structuur en afstemming met externe adviseurs

Of je nu een bestaande participatieregeling wilt professionaliseren of een nieuwe wilt opzetten met een handelsoptie, wij denken graag met je mee. Bekijk wat Captin voor jouw organisatie kan betekenen of neem direct contact met ons op voor een vrijblijvend gesprek.

Veelgestelde vragen

Hoe lang duurt het om een secundaire markt via een MTF op te zetten?

De doorlooptijd voor het opzetten van een secundaire markt via een MTF varieert doorgaans tussen de drie en zes maanden, afhankelijk van de complexiteit van de participatiestructuur en de mate waarin de juridische documentatie al op orde is. Het proces omvat onder andere het inrichten van de juridische structuur, het aansluiten op het handelsplatform en het informeren en onboarden van participanten. Door samen te werken met een gespecialiseerde partij die het platform al beheert, kan deze doorlooptijd aanzienlijk worden verkort.

Kunnen alle typen participanten deelnemen aan de handel op een MTF, of gelden er beperkingen?

Wie er mag deelnemen aan de handel op een MTF hangt af van de inrichting van het platform en de voorwaarden die de uitgevende organisatie stelt. In de praktijk kunnen deelnemersgroepen worden beperkt tot bijvoorbeeld medewerkers, voormalig medewerkers, familieleden of geselecteerde externe investeerders. Niet-professionele beleggers kunnen onder bepaalde omstandigheden extra bescherming genieten op grond van MiFID II-regelgeving, wat gevolgen heeft voor de informatieverstrekking en het onboardingproces.

Wat gebeurt er als er onvoldoende vraag of aanbod is op het handelsplatform?

Een beperkte liquiditeit is een reëel risico bij secundaire markten voor niet-beursgenoteerde aandelen, zeker in de beginfase. Dit kan worden ondervangen door periodieke handelsvensters te organiseren — vaste momenten waarop koop- en verkooporders worden samengebracht — in plaats van continue handel aan te bieden. Daarnaast kan de uitgevende organisatie zelf als koper van laatste instantie optreden via een inkoopprogramma, als aanvulling op de markthandel. Een transparante communicatie richting participanten over de verwachte liquiditeit is essentieel om teleurstellingen te voorkomen.

Wat zijn de belangrijkste juridische documenten die nodig zijn voor een participatieregeling met handelsoptie?

Voor een goed functionerende participatieregeling met handelsoptie zijn minimaal de volgende documenten nodig: de participatieovereenkomst of certificeringsvoorwaarden, de statuten van de uitgevende entiteit of STAK, een informatiememorandum of prospectus voor participanten, en de platformvoorwaarden van de MTF-exploitant. Afhankelijk van de structuur kunnen ook een aandeelhoudersreglement, een lock-up- of overdrachtsregeling en fiscale ruling-documentatie vereist zijn. Het is sterk aan te raden deze documentatie te laten opstellen of beoordelen door een gespecialiseerde juridisch adviseur.

Hoe vaak moet de waardering van niet-beursgenoteerde aandelen worden herzien?

Voor participatieregelingen met een handelsoptie is het gebruikelijk om de waardering minimaal één keer per jaar formeel te herzien, bij voorkeur aansluitend op de jaarrekening. Bij significante gebeurtenissen — zoals een grote financieringsronde, een overname of een sterke wijziging in de bedrijfsresultaten — is een tussentijdse herziening raadzaam. Een consistente en goed gedocumenteerde waarderingsmethodiek vergroot het vertrouwen van participanten en verkleint het risico op geschillen over de transactieprijs.

Wat zijn veelgemaakte fouten bij het opzetten van een participatieregeling met handelsoptie?

Een veelgemaakte fout is het onderschatten van de administratieve en operationele complexiteit: organisaties beginnen met een eenvoudige regeling maar realiseren zich te laat dat het beheer van honderden participanten en bijbehorende transacties professionele systemen vereist. Een andere veelvoorkomende fout is het onvoldoende afstemmen van de fiscale structuur vooraf, waardoor participanten onverwacht worden geconfronteerd met belastingheffing op het moment van verkoop of zelfs bij toekenning. Tot slot wordt de communicatie richting participanten over de werking, de beperkingen en de risico's van de secundaire markt regelmatig onderschat, wat leidt tot verkeerde verwachtingen.

Is een MTF ook geschikt voor obligaties of andere financiële instrumenten, of alleen voor aandelen?

Een MTF is niet beperkt tot aandelen; het platform kan ook worden ingezet voor de handel in obligaties, certificaten van aandelen, converteerbare leningen en andere financiële instrumenten. Dit maakt het een flexibele oplossing voor organisaties die meerdere typen instrumenten hebben uitgegeven of die in de toekomst verschillende financieringsvormen willen combineren. De exacte mogelijkheden hangen af van de specifieke inrichting en vergunning van het MTF-platform dat wordt gebruikt.