Wat is het verschil tussen aandelen verkopen via een pre-IPO platform en via een MTF?

Openliggende leren aktetas op mahoniehout bureau met aandelencertificaten en handelsbevestigingen, Amsterdams financieel district op achtergrond.

Het belangrijkste verschil tussen aandelen verkopen via een MTF-platform en via een pre-IPO-platform zit in regulering en bescherming. Een MTF (multilaterale handelsfaciliteit) is een gereguleerd handelsplatform dat onder toezicht staat van financiële autoriteiten, terwijl een pre-IPO-platform doorgaans een minder gereguleerde omgeving biedt die specifiek gericht is op de aanloop naar een beursintroductie. Voor verkopers betekent dit een wezenlijk verschil in rechten, prijsvorming en zekerheid van afwikkeling. In dit artikel beantwoorden we de meest gestelde vragen over beide opties.

Welke rechten en bescherming biedt een MTF die een pre-IPO platform niet biedt?

Een MTF biedt verkopers wettelijke bescherming op basis van Europese financiële regelgeving, waaronder MiFID II. Dit betekent dat transacties plaatsvinden binnen een gereguleerde omgeving met toezicht van officiële autoriteiten zoals de AFM en DNB. Een pre-IPO-platform valt doorgaans buiten dit toezichtkader en biedt daardoor minder formele waarborgen voor verkopers en kopers.

Concreet gaat het om de volgende rechten en beschermingen die een MTF biedt:

Toezicht door financiële autoriteiten: Transacties worden bewaakt door erkende toezichthouders, wat manipulatie en fraude tegengaat.
Transparante handelsprocedures: Regels voor ordermatching, prijsvorming en afwikkeling zijn vastgelegd en openbaar.
Gegarandeerde settlement: De afwikkeling van transacties verloopt via gestandaardiseerde processen, waardoor het risico op niet-nakoming minimaal is.
Informatieplichten: Uitgevende instellingen zijn verplicht relevante informatie te verstrekken, wat de transparantie voor alle partijen vergroot.

Een pre-IPO-platform werkt anders. Het doel daar is doorgaans het aantrekken van kapitaal in de fase voor een beursgang, waarbij de focus ligt op groei en interesse van nieuwe investeerders. Juridische bescherming en handelsregels zijn minder gestandaardiseerd. Voor verkopers die zekerheid en transparantie zoeken op de secundaire markt, is dit een relevant onderscheid.

Hoe werkt het verkoopproces van aandelen op een MTF?

Op een MTF-platform verloopt het verkoopproces via een gestructureerd systeem van orders. Een verkoper plaatst een verkooporder met een gewenste prijs en hoeveelheid. Het platform matcht deze order automatisch of via een gereguleerd proces met een passende kooporder. Na matching volgt een gestandaardiseerde afwikkeling waarbij eigendomsoverdracht en betaling plaatsvinden.

De stappen in het verkoopproces zijn doorgaans als volgt:

Registratie en verificatie: De verkoper wordt geverifieerd als deelnemer op het platform, inclusief identiteitscontroles conform regelgeving.
Plaatsen van een verkooporder: De verkoper geeft aan hoeveel aandelen hij wil verkopen en tegen welke minimumprijs.
Ordermatching: Het platform zoekt naar een koper wiens kooporder overeenkomt met de verkooporder op basis van prijs en volume.
Transactiebevestiging: Zodra een match is gevonden, ontvangen beide partijen een bevestiging van de transactie.
Settlement: De eigendomsoverdracht en financiële afwikkeling vinden plaats binnen een vastgestelde termijn.

Dit gestructureerde proces zorgt voor voorspelbaarheid en zekerheid. Verkopers weten vooraf wat ze kunnen verwachten en hoeven niet zelf op zoek naar een koper via informele kanalen.

Hoe bepaalt een pre-IPO platform de prijs van aandelen?

Op een pre-IPO-platform wordt de prijs van aandelen doorgaans bepaald door de uitgevende onderneming zelf, vaak in overleg met adviseurs of op basis van een recente waardering. Er is geen doorlopende marktwerking zoals op een gereguleerde secundaire markt. De prijs is daardoor minder dynamisch en kan sterk afwijken van wat de markt op dat moment bereid is te betalen.

Gangbare methoden voor prijsbepaling op pre-IPO-platforms zijn onder andere:

Vaste uitgifteprijs: De onderneming stelt een prijs vast op basis van een interne waardering of taxatie.
Onderhandelingsprijs: Koper en verkoper onderhandelen direct, zonder tussenkomst van een gereguleerd matchingmechanisme.
Vraag en aanbod binnen een gesloten groep: Soms is er een beperkte pool van geïnteresseerden, waarbinnen een prijs tot stand komt zonder brede marktwerking.

Op een MTF-platform werkt dit fundamenteel anders. Daar ontstaat de prijs door het samenspel van meerdere koop- en verkooporders, wat een realistischer beeld geeft van de werkelijke marktwaarde. Dit maakt prijsvorming op een MTF transparanter en objectiever, zeker voor aandelen in niet-beursgenoteerde ondernemingen.

Wanneer is een pre-IPO platform geschikt en wanneer een MTF?

Een pre-IPO-platform is geschikt wanneer een onderneming actief kapitaal wil ophalen in aanloop naar een beursintroductie en primair op zoek is naar nieuwe investeerders. Een MTF is geschikt wanneer bestaande aandeelhouders hun participaties willen kunnen verkopen op een gereguleerde secundaire markt, zonder dat een beursgang noodzakelijk of wenselijk is.

De keuze hangt af van het doel van de onderneming en de behoeften van de aandeelhouders:

Kies een pre-IPO-platform als: de onderneming groeikapitaal zoekt, een beursgang op de agenda staat en er behoefte is aan nieuwe externe investeerders.
Kies een MTF als: bestaande aandeelhouders liquiditeit willen, de onderneming niet naar de beurs wil, en er behoefte is aan een gestructureerde en gereguleerde handelsomgeving voor de secundaire markt.

Voor veel niet-beursgenoteerde ondernemingen is een MTF ook een waardevolle tussenstap. Het biedt de voordelen van verhandelbaarheid zonder de volledige complexiteit en kosten van een beursnotering. Bovendien kan een MTF later alsnog dienen als opstap naar een publieke beursgang.

Wat zijn de kosten van aandelen verkopen via een MTF versus een pre-IPO platform?

De kostenstructuur verschilt wezenlijk tussen beide opties. Een MTF brengt kosten met zich mee voor het gebruik van het gereguleerde platform, de administratieve afwikkeling en het toezicht. Een pre-IPO-platform heeft doorgaans andere kostencomponenten, zoals vergoedingen voor kapitaalwerving, marketing richting investeerders en juridische begeleiding van het emissieproces.

Wat beide opties gemeen hebben, is dat de totale kosten sterk afhangen van de omvang van de transactie, de complexiteit van de structuur en de diensten die worden afgenomen. Generieke vergelijkingen zijn daardoor lastig te maken. Wat wel vaststaat:

Een MTF biedt doorgaans meer voorspelbare en gestandaardiseerde kosten per transactie, omdat processen zijn geautomatiseerd en gereguleerd.
Een pre-IPO-traject kan hogere initiële kosten hebben vanwege de intensievere begeleiding en marketinginspanningen die nodig zijn om investeerders aan te trekken.
Voor bestaande aandeelhouders die willen verkopen, is een MTF vaak efficiënter omdat het niet afhankelijk is van een nieuw emissieproces.

Kunnen medewerkers hun participaties ook verkopen via een MTF?

Ja, medewerkers kunnen hun participaties verkopen via een MTF, mits de onderneming waarin zij participeren haar financiële instrumenten heeft laten noteren op dat platform. Dit is juist een van de grote voordelen van een gereguleerde secundaire markt voor medewerkersparticipatie: het biedt medewerkers de mogelijkheid om hun aandelen of certificaten te verzilveren zonder afhankelijk te zijn van de onderneming zelf of een informele koper te zoeken.

Voor medewerkers lost dit een concreet probleem op. Participaties in niet-beursgenoteerde ondernemingen zijn traditioneel illiquide: er is geen markt waar je ze zomaar kunt aanbieden. Via een MTF-platform ontstaat er een gestructureerde handelsmogelijkheid, waarbij transacties plaatsvinden onder toezicht en met gegarandeerde afwikkeling.

Voorwaarden die doorgaans gelden voor medewerkers die willen verkopen:

De participatieregeling van de werkgever moet handel via het platform toestaan.
De medewerker moet als deelnemer zijn geregistreerd op het platform.
Er moet een koper zijn die een passende kooporder heeft geplaatst.
Eventuele lock-upperiodes of andere contractuele beperkingen moeten zijn verstreken.

Het combineren van medewerkersparticipatie met een gereguleerde handelsmogelijkheid maakt participatieregelingen aantrekkelijker en geloofwaardiger. Medewerkers weten dat hun participatie niet alleen op papier waarde heeft, maar ook daadwerkelijk verzilverd kan worden.

Hoe Captin helpt met het verhandelen van aandelen via een gereguleerd MTF platform

Wij bieden als oudste MTF van Nederland een volledig gereguleerd handelsplatform voor organisaties die hun financiële instrumenten verhandelbaar willen maken. Onder toezicht van de AFM en DNB zorgen wij voor een veilige, transparante en professionele handelsomgeving, zonder de complexiteit van een volledige beursnotering.

Wat wij voor jouw organisatie regelen:

Notering van financiële instrumenten op een gereguleerde secundaire markt
Gestructureerde ordermatching voor verkoop- en kooptransacties
Volledige settlement en administratieve afwikkeling geïntegreerd in één systeem
Beheer van medewerkersparticipaties gecombineerd met handelsmogelijkheden voor deelnemers
Toegang voor geselecteerde partijen zoals medewerkers, familieleden en externe investeerders

Of je nu een niet-beursgenoteerde onderneming bent die liquiditeit wil bieden aan aandeelhouders, of een organisatie die medewerkersparticipatie werkbaar en verhandelbaar wil maken: wij bieden de infrastructuur en expertise om dit professioneel te organiseren. Wil je weten wat wij voor jouw situatie kunnen betekenen? Neem contact met ons op en ontdek hoe ons platform aansluit bij jouw doelstellingen.

Veelgestelde vragen

Hoe lang duurt het voordat mijn aandelen daadwerkelijk verhandelbaar zijn via een MTF?

De doorlooptijd verschilt per situatie, maar het proces omvat doorgaans een onboarding- en noteringsfase waarbij de financiële instrumenten van de onderneming worden geregistreerd op het platform. Dit kan enkele weken tot maanden in beslag nemen, afhankelijk van de complexiteit van de aandelenstructuur en de vereiste documentatie. Zodra de notering is afgerond, kunnen aandeelhouders direct orders plaatsen en transacties uitvoeren binnen de reguliere handelscycli van het platform.

Wat zijn de risico's als ik mijn aandelen via een pre-IPO platform verkoop en de beursgang gaat niet door?

Als de geplande beursgang niet doorgaat, kan dit grote gevolgen hebben voor verkopers op een pre-IPO-platform. De verwachte exit via een IPO vervalt, waardoor er mogelijk geen alternatieve markt beschikbaar is om aandelen te verhandelen. Bovendien zijn contractuele afspraken op pre-IPO-platforms minder gestandaardiseerd, wat de juridische positie van de verkoper kan verzwakken. Een MTF biedt in dit opzicht meer zekerheid, omdat de handelsmogelijkheid niet afhankelijk is van een toekomstige beursgang.

Kan elke niet-beursgenoteerde onderneming haar aandelen laten noteren op een MTF?

Niet elke onderneming komt automatisch in aanmerking; er gelden noteringsvereisten die per MTF kunnen verschillen. Over het algemeen moet de onderneming voldoen aan minimale transparantie- en informatieverplichtingen, zoals het beschikbaar stellen van financiële rapportages en relevante bedrijfsinformatie. Het is verstandig om vroegtijdig contact op te nemen met het MTF-platform om te toetsen of de structuur en documentatie van de onderneming aansluiten bij de geldende vereisten.

Wat gebeurt er als er geen koper beschikbaar is voor mijn verkooporder op een MTF?

Als er op het moment van plaatsing geen passende kooporder beschikbaar is, blijft de verkooporder open staan totdat een match wordt gevonden of de order wordt ingetrokken. Dit is een belangrijk aandachtspunt: een MTF biedt een gereguleerde handelsomgeving, maar garandeert geen directe liquiditeit. De verhandelbaarheid hangt mede af van het aantal actieve deelnemers op het platform en de interesse in het specifieke aandeel. Platforms zoals Captin werken actief aan het opbouwen van een community van kopers en verkopers om dit risico te beperken.

Zijn er belastingimplicaties waar ik als verkoper rekening mee moet houden bij het verkopen van aandelen via een MTF?

Ja, de verkoop van aandelen via een MTF kan belastingconsequenties hebben, afhankelijk van jouw persoonlijke situatie, het type participatie en de fiscale structuur van de onderneming. Denk aan mogelijke belastingheffing in box 2 bij een aanmerkelijk belang, of de verwerking in box 3 bij kleinere participaties. Het is sterk aan te raden om voorafgaand aan een transactie een fiscaal adviseur te raadplegen, zodat je volledig inzicht hebt in de netto-opbrengst van de verkoop.

Hoe zit het met de vertrouwelijkheid van transacties op een MTF? Wordt informatie over mijn verkoop openbaar?

MTF-platforms zijn verplicht een zekere mate van handelstransparantie te bieden conform MiFID II-regelgeving, maar dit betekent niet dat alle details van individuele transacties publiekelijk toegankelijk zijn. De specifieke regels rondom pre- en post-handelstransparantie hangen af van het type instrument en de marktstructuur. Voor niet-beursgenoteerde aandelen gelden doorgaans minder uitgebreide publicatieverplichtingen dan voor beursgenoteerde effecten. Informeer bij het platform naar de exacte transparantieregels die van toepassing zijn op jouw situatie.

Wat is het verschil tussen een certificaat van aandeel en een gewoon aandeel, en maakt dat uit voor de verhandelbaarheid via een MTF?

Een certificaat van aandeel vertegenwoordigt economische rechten (zoals dividend en verkoopopbrengst), maar geeft doorgaans geen stemrecht, dat bij een stichting administratiekantoor (STAK) blijft. Gewone aandelen geven zowel economische als zeggenschapsrechten. Beide typen instrumenten kunnen in principe via een MTF worden verhandeld, maar de juridische en administratieve verwerking verschilt. Het is belangrijk dat de participatiestructuur van de onderneming helder is gedocumenteerd, zodat kopers precies weten welke rechten zij verwerven bij aankoop via het platform.