Hoe werkt de samenwerking met een notaris en advocaat bij een MTF-notering aanvragen?

Notaris en advocaat bekijken juridische documenten aan mahonie vergadertafel, met officiële akten, aandelenregister en vulpen in warm middaglicht.

Bij het aanvragen van een MTF-notering werk je samen met een notaris voor de juridische vastlegging van de uitgifte en met een advocaat voor de structurering en documentatie van de aanbieding. De notaris verzorgt de formele akten, terwijl de advocaat de juridische haalbaarheid beoordeelt en prospectus- of informatiedocumenten opstelt. Hoe die samenwerking er in de praktijk uitziet, lees je in de antwoorden hieronder.

Welke juridische documenten heeft een notaris nodig voor een MTF-notering?

Voor een MTF-notering heeft een notaris primair de statuten van de uitgevende instelling nodig, eventueel aangevuld met een notariële akte van uitgifte of certificering. Bij aandelen gaat het om de vennootschapsakte en eventuele aandeelhoudersovereenkomsten; bij obligaties om de obligatievoorwaarden en de leningsakte. De notaris controleert of de juridische structuur van de uitgevende organisatie aansluit op de beoogde notering.

Concreet verzamelt een notaris doorgaans de volgende stukken:

Geldende statuten van de vennootschap of stichting administratiekantoor (STAK)
Besluit van de algemene vergadering of het bestuur tot uitgifte van de financiële instrumenten
Bestaande aandeelhoudersovereenkomsten of certificeringsvoorwaarden
Registeruittreksels bij de Kamer van Koophandel
Eventuele pandaktes of zekerheidsrechten die van invloed zijn op de notering

Wanneer aandelen worden gecertificeerd via een STAK, stelt de notaris ook de administratievoorwaarden op. Dat document regelt de rechtsverhouding tussen de stichting en de certificaathouders en is essentieel voor een geordende notering op een handelsplatform.

Wat doet een advocaat specifiek bij het aanvragen van een MTF-notering?

Een advocaat beoordeelt de juridische structuur van de uitgifte, stelt het informatiedocument of prospectus op en zorgt dat de aanbieding voldoet aan de toepasselijke regelgeving, waaronder de Prospectusverordening en de MiFID II-vereisten. Daarnaast adviseert de advocaat over aansprakelijkheidsrisico’s voor de uitgevende instelling en de betrokken bestuurders.

De werkzaamheden van een advocaat in dit traject omvatten doorgaans:

Due diligence op de juridische en financiële structuur van de uitgevende instelling
Opstellen of reviewen van het informatiedocument voor beleggers
Adviseren over de reikwijdte van de Prospectusverordening en eventuele vrijstellingen
Beoordelen van de aandeelhoudersovereenkomst op bepalingen die handel op de secundaire markt kunnen beperken
Adviseren over bestuurdersaansprakelijkheid en informatievereisten

Een advocaat kijkt ook naar de overdraagbaarheid van de financiële instrumenten. Bepalingen in statuten of aandeelhoudersovereenkomsten kunnen de verkoop van aandelen op een secundaire markt bemoeilijken. Het vroegtijdig signaleren van dergelijke blokkades voorkomt vertraging in het noteringstraject.

Hoe verloopt de samenwerking tussen notaris, advocaat en het MTF-platform?

De samenwerking verloopt doorgaans in drie parallelle sporen: de advocaat structureert de juridische aanbieding en stelt documentatie op, de notaris verzorgt de formele akten en certificering, en het MTF-platform toetst of de stukken voldoen aan de toelatingseisen voor notering. De drie partijen stemmen hun werkzaamheden op elkaar af, waarbij het platform de inhoudelijke eisen stelt waaraan de juridische documenten moeten voldoen.

In de praktijk ziet dat er als volgt uit:

Intake door het MTF-platform: het platform inventariseert de structuur van de uitgifte en geeft aan welke documenten nodig zijn voor toelating.
Juridische voorbereiding: de advocaat stelt het informatiedocument op en de notaris controleert en actualiseert de statuten en certificeringsvoorwaarden.
Toetsing: het MTF-platform beoordeelt de aangeleverde documentatie op volledigheid en correctheid.
Formalisering: de notaris passeert de benodigde akten, waarna het platform de notering definitief maakt.
Beheer: na de notering verzorgt het platform de administratieve afhandeling van transacties op de secundaire markt.

Goede afstemming tussen alle partijen is cruciaal. Onduidelijkheden over wie welk document aanlevert, leiden tot vertraging. Een heldere projectplanning met duidelijke verantwoordelijkheden per partij maakt het proces aanzienlijk soepeler.

Wanneer moet je een notaris of advocaat inschakelen in het MTF-traject?

Een notaris en advocaat schakel je het beste in aan het begin van het MTF-traject, zodra de beslissing is genomen om financiële instrumenten te noteren. Hoe eerder zij betrokken zijn, hoe beter zij knelpunten in de juridische structuur kunnen signaleren voordat die vertragingen veroorzaken in het noteringstraject.

Een advocaat is met name onmisbaar als:

De statuten of aandeelhoudersovereenkomst nog niet zijn ingericht op verhandelbaarheid van aandelen
Er onduidelijkheid bestaat over de toepasselijkheid van de Prospectusverordening
De uitgifte plaatsvindt aan een bredere groep dan alleen bestaande aandeelhouders of medewerkers

Een notaris is nodig zodra er formele akten moeten worden opgesteld of gewijzigd, zoals bij de oprichting of aanpassing van een STAK, de uitgifte van nieuwe aandelen of de vastlegging van obligatievoorwaarden. Wacht hier niet mee tot kort voor de beoogde noteringsdatum, want notariële planningen hebben doorgaans enige doorlooptijd.

Wat zijn de kosten van notaris- en advocaatdiensten bij een MTF-notering?

De kosten van een notaris en advocaat bij een MTF-notering variëren sterk afhankelijk van de complexiteit van de juridische structuur, de omvang van de uitgifte en de hoeveelheid werk die al eerder is verricht aan de juridische documentatie. Eenvoudige structuren met bestaande, goed ingerichte statuten vragen minder uren dan complexe structuren die volledig moeten worden opgezet.

Factoren die de hoogte van de kosten bepalen zijn onder andere:

De complexiteit van de vennootschapsstructuur en het aantal betrokken entiteiten
Of een STAK moet worden opgericht of alleen aangepast
De omvang en het type van het informatiedocument dat de advocaat opstelt
Het aantal rondes van review en overleg met het MTF-platform
Eventuele aanpassingen in aandeelhoudersovereenkomsten of obligatievoorwaarden

Het loont om vooraf een duidelijke scope te bespreken met zowel de notaris als de advocaat, zodat je weet welke werkzaamheden onder een vaste prijs vallen en welke op uurbasis worden gefactureerd. Vraag ook na of het MTF-platform een standaardformat voor het informatiedocument hanteert, want dat kan de advocaatkosten aanzienlijk beperken.

Kan een MTF-platform de coördinatie met notaris en advocaat overnemen?

Een MTF-platform kan de coördinatie tussen alle betrokken partijen faciliteren en stroomlijnen, maar vervangt de notaris en advocaat niet. Het platform stelt de inhoudelijke eisen voor notering, begeleidt het proces en fungeert als centraal aanspreekpunt, maar de juridische verantwoordelijkheid voor akten en documentatie blijft bij de notaris en advocaat liggen.

Wat een ervaren MTF-platform wel kan bieden:

Een duidelijk overzicht van welke documenten nodig zijn en in welke volgorde
Standaardformats voor informatiedocumenten die advocaten als basis kunnen gebruiken
Directe feedback op aangeleverde stukken zodat herwerk wordt beperkt
Afstemming met de notaris over de timing van aktepassering in relatie tot de noteringsdatum

Voor uitgevende instellingen die weinig ervaring hebben met noteringstrajecten is een platform dat actief meedenkt in de procescoördinatie een grote meerwaarde. Het voorkomt dat partijen langs elkaar heen werken en dat documenten op het laatste moment moeten worden herzien.

Hoe Captin helpt bij het MTF-noteringstraject

Wij begrijpen dat een MTF-notering juridisch complex kan lijken, zeker als je er voor het eerst mee te maken krijgt. Als oudste gereguleerd handelsplatform in Nederland, onder toezicht van de AFM en DNB, begeleiden wij uitgevende instellingen van begin tot eind door het noteringstraject. Dat doen we op een manier die het voor jou zo werkbaar mogelijk maakt.

Wat wij voor je doen:

We geven een helder overzicht van alle benodigde juridische documenten, zodat jij en je notaris en advocaat weten wat er wanneer nodig is
We bieden standaardformats en inhoudelijke richtlijnen die advocaten direct kunnen gebruiken bij het opstellen van informatiedocumenten
We coördineren de afstemming tussen alle betrokken partijen en bewaken de voortgang van het traject
We verzorgen na notering het volledige operationele beheer, inclusief de afhandeling van transacties op de secundaire markt
We combineren als enige in Nederland participatiebeheer met gereguleerde handel binnen één geïntegreerd platform

Wil je weten hoe een MTF-notering er voor jouw organisatie uit zou zien? Neem contact met ons op en we denken graag vrijblijvend met je mee.

Veelgestelde vragen

Wat als onze statuten blokkerende bepalingen bevatten — moeten die altijd worden aangepast vóór een MTF-notering?

Niet altijd, maar blokkerende bepalingen zoals voorkeursrechten of goedkeuringsclausules moeten wel worden beoordeeld op hun impact op de verhandelbaarheid van de aandelen. Een advocaat kan in veel gevallen een werkbare oplossing vinden zonder de volledige statuten te herschrijven, bijvoorbeeld door een specifieke uitzondering op te nemen voor transacties via het MTF-platform. Bespreek dit zo vroeg mogelijk in het traject, zodat een eventuele statutenwijziging niet op het kritieke pad van de notering terechtkomt.

Is het verplicht om zowel een notaris als een advocaat in te schakelen, of kun je met één van de twee volstaan?

In de meeste gevallen heb je beide nodig, omdat ze elk een duidelijk afgebakende rol vervullen die de ander niet kan overnemen. Een advocaat mag geen notariële akten passeren, en een notaris is doorgaans niet gespecialiseerd in de regelgeving rondom kapitaalmarkten en prospectusverplichtingen. Bij eenvoudige structuren waarbij alle juridische documentatie al op orde is, kan de advocaatbetrokkenheid beperkt blijven, maar de notaris is vrijwel altijd nodig voor de formele vastlegging van de uitgifte.

Hoe lang duurt het juridische traject met notaris en advocaat gemiddeld vóór een MTF-notering kan plaatsvinden?

De doorlooptijd varieert doorgaans tussen de vier en twaalf weken, afhankelijk van de complexiteit van de juridische structuur en de mate waarin de documentatie al op orde is. Een uitgifte waarbij een STAK moet worden opgericht en een volledig informatiedocument moet worden opgesteld, vraagt meer tijd dan een situatie waarbij alleen bestaande stukken worden geactualiseerd. Reken bij de planning altijd ook in op reviewrondes met het MTF-platform en de notariële agenda, die soms enkele weken doorlooptijd heeft.

Wat zijn veelgemaakte fouten bij de samenwerking tussen notaris, advocaat en MTF-platform?

Een veelgemaakte fout is dat partijen parallel aan documenten werken zonder tussentijdse afstemming, waardoor de notariële akte en het informatiedocument niet op elkaar aansluiten. Ook wordt de toetsing door het MTF-platform regelmatig te laat in het proces ingepland, waardoor aanpassingen in de documentatie op het laatste moment moeten worden doorgevoerd. Stel daarom aan het begin van het traject een gezamenlijke planning op met duidelijke deadlines per partij en bouw bewust reviewmomenten in.

Moet het informatiedocument dat de advocaat opstelt worden goedgekeurd door de AFM?

Dat hangt af van de omvang en aard van de uitgifte. Voor aanbiedingen onder de drempelwaarden van de Prospectusverordening (in Nederland doorgaans onder de €5 miljoen) geldt geen verplichte AFM-goedkeuring en volstaat een informatiedocument zonder formele toetsing door de toezichthouder. Bij grotere uitgiften of aanbiedingen aan het brede publiek kan een goedgekeurd prospectus wél vereist zijn. Een advocaat bepaalt op basis van de specifieke uitgifte welk regime van toepassing is en welke vrijstellingen eventueel benut kunnen worden.

Kunnen bestaande aandeelhouders bezwaar maken tegen een MTF-notering en hoe ga je daar juridisch mee om?

Bestaande aandeelhouders kunnen bezwaar maken als de notering leidt tot verwatering of als de statuten of aandeelhoudersovereenkomst bepalingen bevatten die een dergelijke stap vereisen dat aandeelhouders instemmen. Een advocaat beoordeelt welke goedkeuringsdrempels gelden en hoe de besluitvorming correct moet worden ingericht. In veel gevallen is een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders vereist, wat tijdig geagendeerd moet worden om vertraging in het noteringstraject te voorkomen.

Wat gebeurt er juridisch na de notering — zijn er doorlopende verplichtingen voor notaris of advocaat?

Na de notering zijn er doorgaans geen structurele doorlopende verplichtingen voor de notaris, tenzij er nieuwe uitgifte-akten of statutenwijzigingen nodig zijn. Voor de advocaat kunnen er wel periodieke verplichtingen zijn, zoals het actualiseren van het informatiedocument bij materiële wijzigingen in de uitgevende instelling of het adviseren bij secundaire transacties met bijzondere voorwaarden. Het MTF-platform neemt de operationele afhandeling van transacties over, maar de uitgevende instelling blijft verantwoordelijk voor het tijdig verstrekken van relevante informatie aan beleggers.