Wat is het verschil tussen een open markt en een besloten markt op een MTF?
Het verschil tussen een open markt en een besloten markt op een MTF zit in wie er mag handelen. Bij een open markt kan elke geautoriseerde belegger orders plaatsen, terwijl bij een besloten markt alleen vooraf geselecteerde partijen toegang krijgen tot het handelsplatform. Welke structuur het beste past, hangt af van het type uitgevende instelling en de gewenste mate van controle over de kring van beleggers. In dit artikel beantwoorden we de meest gestelde vragen over beide marktstructuren.
Hoe werkt de toegang tot handelen op een MTF?
Op een MTF (multilaterale handelsfaciliteit) verloopt de toegang tot handelen via een gereguleerd systeem waarbij de exploitant van het platform bepaalt wie orders mag indienen en onder welke voorwaarden transacties worden uitgevoerd. Alleen partijen die zijn toegelaten tot het platform, kunnen deelnemen aan de handel op de secundaire markt.
Een MTF is geen gewone beurs, maar een gereguleerd alternatief waarop financiële instrumenten van niet-beursgenoteerde ondernemingen en fondsen verhandeld kunnen worden. De exploitant stelt de regels vast voor toelating, ordermatching en afwikkeling. Toezichthouders zoals de AFM en DNB houden toezicht op de naleving van deze regels, wat zorgt voor een professionele en transparante handelsomgeving.
De toegang tot een MTF-platform kan op twee manieren worden ingericht: als open markt of als besloten markt. Die keuze heeft grote gevolgen voor wie er kan handelen en hoe liquide de markt feitelijk is.
Wat is een open markt op een MTF?
Een open markt op een MTF is een handelsstructuur waarbij elke belegger die voldoet aan de algemene toelatingseisen van het platform orders kan plaatsen en uitvoeren. Er is geen specifieke selectie per uitgevende instelling: de markt staat in principe open voor alle toegelaten deelnemers op het platform.
Dit model lijkt het meest op hoe traditionele beurzen functioneren. Kopers en verkopers komen samen op basis van vraag en aanbod, zonder dat de uitgevende instelling individuele beleggers hoeft goed te keuren. Dit bevordert de liquiditeit, omdat er een bredere groep potentiële kopers en verkopers actief kan zijn.
Een open markt is met name geschikt wanneer de uitgevende instelling geen specifieke eisen stelt aan wie haar financiële instrumenten mag bezitten. De handel vindt transparant plaats, prijsvorming gebeurt op basis van werkelijke marktorders, en de verhandelbaarheid van participaties is in beginsel groter dan bij een besloten structuur.
Wat is een besloten markt op een MTF?
Een besloten markt op een MTF is een handelsstructuur waarbij alleen vooraf goedgekeurde partijen mogen deelnemen aan de handel. De uitgevende instelling of de exploitant van het handelsplatform bepaalt wie toegang krijgt, waardoor de kring van beleggers bewust beperkt blijft.
Dit model wordt veel gebruikt door organisaties die hun aandeelhouderskring willen beheersen. Denk aan coöperaties die alleen leden willen laten participeren, of aan bedrijven met een medewerkersparticipatieregeling waarbij alleen (voormalige) medewerkers en certificaathouders mogen handelen. De besloten structuur geeft de uitgevende instelling meer grip op wie er eigenaar wordt van haar financiële instrumenten.
Hoewel de kring van deelnemers kleiner is, biedt een besloten markt nog steeds een gereguleerde en gestructureerde omgeving voor de secundaire markt. Transacties worden professioneel afgewikkeld, prijsvorming is transparant binnen de toegelaten groep, en deelnemers kunnen hun participaties verkopen zonder dat ze zelf op zoek moeten naar een koper buiten een gereguleerd kader.
Welke marktstructuur past bij welk type uitgevende instelling?
De keuze tussen een open en een besloten markt hangt af van de aard van de uitgevende instelling, de samenstelling van de gewenste beleggerskring en de mate van controle die de organisatie wil behouden over haar aandeelhouderschap.
Wanneer past een open markt?
Een open marktstructuur is geschikt voor uitgevende instellingen die een brede groep beleggers willen aantrekken en geen specifieke beperkingen stellen aan eigenaarschap. Dit kan gelden voor fondsen die externe investeerders willen bedienen, of voor ondernemingen die bewust kiezen voor maximale liquiditeit en een zo groot mogelijke groep potentiële kopers op de secundaire markt.
Wanneer past een besloten markt?
Een besloten marktstructuur past beter bij organisaties die hun kring van participanten willen beperken tot een specifieke groep, zoals medewerkers, leden of familieleden. Bedrijven met een medewerkersparticipatieregeling kiezen vaak voor een besloten markt omdat zij willen voorkomen dat externe partijen zonder meer aandelen kunnen verwerven. Ook coöperaties en verenigingen die alleen leden willen laten participeren, zijn gebaat bij een besloten structuur.
Wat betekent dit verschil voor de verhandelbaarheid van participaties?
Het verschil tussen een open en een besloten markt heeft directe invloed op de verhandelbaarheid van participaties. Bij een open markt is de potentiële groep kopers groter, wat de kans vergroot dat een verkoper snel een passende tegenpartij vindt. Bij een besloten markt is de kring kleiner, maar is de handel nog altijd gestructureerd en gereguleerd, wat een groot voordeel is ten opzichte van volledig ongeregelde overdrachten.
Zonder een gereguleerd handelsplatform zijn participaties in niet-beursgenoteerde ondernemingen doorgaans moeilijk te verkopen. Er is geen transparante prijsvorming, geen gestandaardiseerde afwikkeling en geen toezicht op de transactie. Zowel een open als een besloten markt op een MTF lost dit probleem op: beide structuren bieden een gereguleerde secundaire markt waarop aandelen verkopen mogelijk is op een professionele en transparante manier.
De besloten markt biedt daarmee een waardevolle middenweg: participanten kunnen hun positie liquide maken zonder dat de uitgevende instelling de controle over haar aandeelhouderskring verliest. Dat is een belangrijk voordeel voor organisaties die waarde hechten aan wie er in hun bedrijf participeert.
Hoe Captin helpt met open en besloten marktstructuren op een MTF
Als exploitant van de oudste MTF in Nederland bieden wij organisaties de mogelijkheid om te kiezen voor een open of besloten marktstructuur, volledig afgestemd op hun specifieke situatie. Wij verzorgen het volledige operationele beheer, van de inrichting van de handelsfaciliteit tot de afwikkeling van transacties.
Wat wij voor uitgevende instellingen regelen:
- Inrichting van een open of besloten markt op ons gereguleerde handelsplatform, volledig onder toezicht van de AFM en DNB
- Beheer van de toegangsrechten voor deelnemers, zodat de juiste partijen kunnen handelen
- Transparante prijsvorming en professionele afwikkeling van transacties
- Administratieve en operationele ondersteuning van de volledige participatieregeling
- Een gestructureerde secundaire markt die verhandelbaarheid mogelijk maakt zonder de complexiteit van een volledige beursnotering
Of uw organisatie nu kiest voor een open markt met maximale liquiditeit of een besloten markt met gerichte toegang: wij zorgen ervoor dat de handel professioneel, transparant en compliant verloopt. Wilt u weten welke marktstructuur het beste past bij uw situatie? Neem contact met ons op en we denken graag met u mee.
Veelgestelde vragen
Kan een uitgevende instelling later overstappen van een besloten naar een open marktstructuur?
Ja, het is mogelijk om van marktstructuur te wisselen als de situatie van de organisatie verandert. Dit vereist wel een aanpassing van de inrichting van het handelsplatform en mogelijk ook een update van de juridische documentatie rondom de participatieregeling. Het is verstandig om dit tijdig te bespreken met de exploitant van het MTF, zodat de overgang soepel en compliant verloopt.
Hoe wordt de prijs van een participatie bepaald op een MTF, zowel bij een open als een besloten markt?
Op beide marktstructuren vindt prijsvorming plaats op basis van vraag en aanbod: kopers en verkopers plaatsen orders, en het systeem matcht deze op basis van de beste prijs. Bij een open markt kan een groter aantal deelnemers zorgen voor meer orderflow en daarmee een nauwkeurigere marktprijs. Bij een besloten markt is de prijsvorming transparant binnen de toegelaten groep, maar kan de liquiditeit beperkter zijn, wat invloed kan hebben op de spreiding tussen bied- en laattprijs.
Wat gebeurt er als er in een besloten markt geen koper wordt gevonden voor mijn participaties?
Als er binnen de toegelaten kring van deelnemers geen directe koper is, blijft uw verkooporder in het systeem staan totdat er een match wordt gevonden. Dit is een bekend kenmerk van besloten markten: de liquiditeit is afhankelijk van de activiteit binnen de beperkte deelnemersgroep. Sommige uitgevende instellingen kiezen er daarom voor om aanvullende mechanismen in te stellen, zoals periodieke handelsmomenten of een interne inkoopmogelijkheid, om de verhandelbaarheid te vergroten.
Welke juridische of regelgevende vereisten gelden er voor een uitgevende instelling die wil starten op een MTF?
Een uitgevende instelling die haar financiële instrumenten wil laten verhandelen op een MTF, moet voldoen aan de toelatingseisen van de exploitant en aan de toepasselijke wet- en regelgeving, waaronder de Wet op het financieel toezicht (Wft). Afhankelijk van het type instrument en de doelgroep kunnen er ook prospectus- of vrijstellingsvereisten gelden. De exploitant van het MTF, zoals Captin, begeleidt uitgevende instellingen doorgaans door dit proces en zorgt voor een compliant inrichting van de handelsstructuur.
Is een MTF ook geschikt voor kleinere organisaties of is het alleen weggelegd voor grote bedrijven?
Een MTF is zeker niet exclusief voor grote ondernemingen. Juist voor kleinere en middelgrote organisaties, zoals coöperaties, familiebedrijven of bedrijven met een medewerkersparticipatieregeling, biedt een MTF een toegankelijke manier om een gereguleerde secundaire markt op te zetten zonder de complexiteit en kosten van een volledige beursnotering. De besloten marktstructuur is in dit kader vaak bijzonder geschikt, omdat deze aansluit bij de beperktere maar gerichte kring van participanten.
Hoe worden deelnemers toegelaten tot een besloten markt en wie beheert die toegang?
De toegang tot een besloten markt wordt beheerd door de exploitant van het MTF in samenwerking met de uitgevende instelling. De uitgevende instelling bepaalt de criteria voor toelating, bijvoorbeeld dat alleen medewerkers, oud-medewerkers of leden mogen deelnemen, waarna de exploitant de toegangsrechten technisch en administratief beheert. Nieuwe deelnemers worden pas geactiveerd nadat zij aan de gestelde voorwaarden voldoen en zijn goedgekeurd, wat de integriteit van de besloten kring waarborgt.
Wat zijn de grootste valkuilen bij het kiezen van de verkeerde marktstructuur?
De meest voorkomende valkuil is het kiezen voor een open markt zonder dat de organisatie de gevolgen voor haar aandeelhouderskring goed heeft doordacht: externe partijen kunnen dan vrijelijk participaties verwerven, wat ongewenste situaties kan opleveren. Omgekeerd kan een besloten markt te weinig liquiditeit bieden als de toegelaten groep te klein is om regelmatig vraag en aanbod bij elkaar te brengen. Een goede analyse van de doelgroep, de omvang van de participantenkring en de gewenste mate van controle is daarom essentieel voordat u een keuze maakt.
