Wat is een secundaire markt en hoe werkt die voor niet-beursgenoteerde aandelen?

Een secundaire markt is een handelsomgeving waar bestaande financiële instrumenten, zoals aandelen of obligaties, worden verhandeld tussen beleggers onderling, zonder dat de uitgevende instelling daar direct bij betrokken is. Voor niet-beursgenoteerde aandelen bestaat zo’n markt niet vanzelfsprekend: er is geen openbare beurs die kopers en verkopers bij elkaar brengt. Toch is geregelde verhandelbaarheid ook buiten de beurs mogelijk, via een multilateraal handelsplatform (MTF). De vragen hieronder leggen stap voor stap uit hoe dat werkt en wanneer het relevant is voor jouw organisatie of participatieregeling.

Hoe werkt een secundaire markt voor niet-beursgenoteerde aandelen?

Een secundaire markt voor niet-beursgenoteerde aandelen werkt via een gereguleerde handelsfaciliteit waar bestaande aandeelhouders hun aandelen kunnen aanbieden aan andere geautoriseerde partijen. In tegenstelling tot een gewone beurs is de toegang beperkt tot een vooraf bepaalde groep deelnemers, zoals medewerkers, familieleden of externe investeerders die door de uitgevende instelling zijn toegelaten.

In de praktijk verloopt de handel via een platform dat vraag en aanbod bij elkaar brengt. Een deelnemer die wil verkopen, plaatst een order. Een andere deelnemer die wil kopen, plaatst een tegengestelde order. Zodra vraag en aanbod overeenkomen, wordt de transactie uitgevoerd en administratief afgewikkeld. Dit noem je settlement. Het platform houdt bij wie welk belang aanhoudt, zodat de aandeelhoudersadministratie altijd actueel is. Juist die combinatie van gereguleerde handel en geïntegreerde administratie maakt een MTF platform fundamenteel anders dan een onderhands overdrachtsproces.

Wat is het verschil tussen een primaire en secundaire markt?

De primaire markt is de markt waarop een onderneming nieuwe financiële instrumenten uitgeeft en daarmee vers kapitaal aantrekt. De secundaire markt is de markt waarop die eerder uitgegeven instrumenten vervolgens worden verhandeld tussen beleggers. Op de primaire markt stroomt geld naar de onderneming zelf; op de secundaire markt stroomt geld van koper naar verkoper.

Een concreet voorbeeld: wanneer een bedrijf nieuwe aandelen uitgeeft aan medewerkers als onderdeel van een participatieregeling, vindt dat plaats op de primaire markt. Wanneer een medewerker later zijn aandelen wil verkopen aan een collega of andere toegelaten partij, gebeurt dat op de secundaire markt. Zonder een functionerende secundaire markt zijn participaties in feite illiquide: je hebt ze wel, maar je kunt er niet gemakkelijk afscheid van nemen. Dat onderscheid is cruciaal voor de aantrekkelijkheid van elke participatieregeling.

Waarom is verhandelbaarheid zo lastig bij niet-beursgenoteerde aandelen?

Verhandelbaarheid is lastig bij niet-beursgenoteerde aandelen omdat er geen centrale marktplaats bestaat die automatisch kopers en verkopers bij elkaar brengt. Bij beursgenoteerde aandelen regelt de beurs dit continu; bij niet-beursgenoteerde aandelen moet die infrastructuur bewust worden opgezet en gereguleerd.

Daar komen meerdere complicerende factoren bij:

• Beperkte kring van potentiële kopers: De overdracht van aandelen in een besloten vennootschap is vaak statutair beperkt. Niet iedereen mag zomaar kopen.
• Geen transparante marktprijs: Zonder beurskoers is de waarde van het aandeel niet direct zichtbaar, wat onderhandelen bemoeilijkt.
• Administratieve complexiteit: Elke overdracht vereist juridische en administratieve verwerking, van aandeelhoudersregister tot notariële betrokkenheid bij bepaalde rechtsvormen.
• Regelgeving: Het faciliteren van handel in financiële instrumenten valt onder financieel toezicht. Zonder de juiste vergunning mag je geen handelsfaciliteit aanbieden.

Precies deze drempels zorgen ervoor dat veel participaties in de praktijk jarenlang illiquide blijven, ook als de onderliggende onderneming gezond groeit.

Wie mag er handelen op een secundaire markt voor niet-beursgenoteerde aandelen?

Wie er mag handelen op een secundaire markt voor niet-beursgenoteerde aandelen hangt af van de regels van het platform en de statuten van de uitgevende instelling. Op een MTF platform bepaalt de uitgevende partij welke groepen toegang krijgen: dat kunnen medewerkers zijn, maar ook familieleden, leden van een coöperatie, externe investeerders of een combinatie daarvan.

De toegang is altijd bewust afgebakend. Dat is geen beperking, maar een bewuste keuze die aansluit bij de structuur van de onderneming en de aard van de participatieregeling. Zo behoudt de uitgevende instelling controle over wie aandeelhouder wordt, terwijl deelnemers toch de mogelijkheid krijgen om aandelen te verkopen. Daarnaast stelt de toezichthouder eisen aan het platform zelf: een MTF mag alleen worden geëxploiteerd door een partij met de juiste vergunning van de AFM en DNB. Dat waarborgt de integriteit van het handelsproces voor alle deelnemers.

Hoe wordt de prijs bepaald op een secundaire markt zonder beurskoers?

Op een secundaire markt voor niet-beursgenoteerde aandelen wordt de prijs bepaald door vraag en aanbod binnen de toegelaten kring van deelnemers, op basis van een vooraf vastgestelde waarderingsmethode. Omdat er geen doorlopende beurskoers bestaat, is de waardering van het aandeel een cruciaal fundament onder elke transactie.

In de praktijk hanteren uitgevende instellingen verschillende benaderingen:

• Intrinsieke waarde: De boekwaarde van het eigen vermogen gedeeld door het aantal uitstaande aandelen. Eenvoudig en transparant, maar houdt geen rekening met toekomstige winstgevendheid.
• Discounted cash flow (DCF): Een waardering op basis van verwachte toekomstige kasstromen, verdisconteerd naar het heden. Geeft een meer economisch onderbouwde waarde, maar vereist aannames.
• Vergelijkbare transacties of multiples: De waarde wordt afgeleid van vergelijkbare ondernemingen of recente transacties in dezelfde sector.

Welke methode ook wordt gebruikt: transparantie over de gehanteerde systematiek is essentieel. Deelnemers moeten begrijpen hoe de prijs tot stand komt, zodat zij vertrouwen hebben in het handelsproces. Een goed gereguleerd handelsplatform draagt bij aan die transparantie door de waarderingsgrondslag eenduidig vast te leggen en te communiceren.

Wanneer is een secundaire markt zinvol voor jouw onderneming of participatieregeling?

Een secundaire markt is zinvol zodra je een groep participanten hebt die belang heeft bij liquiditeit en waarbij de omvang en structuur van de regeling een georganiseerde handelsfaciliteit rechtvaardigen. Dat is het geval wanneer een onderneming of fonds financiële instrumenten heeft uitstaan bij een relevante groep deelnemers en de behoefte bestaat om die instrumenten verhandelbaar te maken.

Concrete signalen dat een secundaire markt meerwaarde biedt:

• Medewerkers of andere participanten vragen regelmatig hoe zij hun aandelen kunnen verkopen.
• De participatieregeling groeit in omvang en het wordt onwerkbaar om overdrachten handmatig te regelen.
• Je wilt de aantrekkelijkheid van de regeling vergroten door liquiditeit te bieden als arbeidsvoorwaarde.
• De onderneming of het fonds heeft financiële instrumenten van minimaal vijf miljoen euro uitstaan.
• Je wilt de handel professioneel en compliant laten verlopen, zonder de kosten en complexiteit van een volledige beursnotering.

Een secundaire markt is geen verplichting, maar een strategische keuze die de waarde van een participatieregeling aanzienlijk kan versterken. Voor ondernemingen die serieus werk willen maken van medewerkersparticipatie, is verhandelbaarheid vaak de ontbrekende schakel.

Hoe Captin helpt met een secundaire markt voor niet-beursgenoteerde aandelen

Wij zijn de enige partij in Nederland die participatiebeheer combineert met een volledig gereguleerd handelsplatform binnen één geïntegreerd systeem. Als exploitant van de oudste MTF van Nederland, onder toezicht van de AFM en DNB, bieden wij organisaties een professionele en veilige omgeving om het verkopen en kopen van aandelen mogelijk te maken voor een geselecteerde groep deelnemers.

Wat wij concreet voor jouw organisatie doen:

• Wij noteren jouw financiële instrumenten op ons gereguleerd handelsplatform en maken ze toegankelijk voor jouw geselecteerde kring van deelnemers.
• Wij verzorgen de volledige settlement en aandeelhoudersadministratie, zodat elke transactie juridisch en administratief correct wordt verwerkt.
• Wij ondersteunen bij de waarderingsgrondslag en zorgen voor transparante communicatie richting participanten.
• Wij beheren het volledige operationele proces, van opzet tot uitvoering, zodat jij je kunt richten op de kern van je onderneming.
• Ons MTF platform functioneert als een professioneel alternatief voor een beursnotering, zonder de bijbehorende complexiteit en kosten.

Of je nu een bestaande participatieregeling wilt verbeteren of een nieuwe wilt opzetten: wij denken graag met je mee. Bekijk wat Captin voor jouw organisatie kan betekenen of neem direct contact met ons op voor een vrijblijvend gesprek.