Is winst op het verkopen van certificaten via een besloten markt belastbaar?

Verzegelde envelop en officiële financiële certificaten op donker eiken bureau met bronzen weegschaal in warm licht.

Ja, winst op het verkopen van certificaten via een besloten markt is in de meeste gevallen belastbaar. De manier waarop die belasting wordt berekend en in welke box je inkomen valt, hangt af van jouw persoonlijke situatie: hoe groot is jouw belang in het bedrijf, wat is de aard van de certificaten, en hoe is de waarde vastgesteld? De vragen hieronder geven per situatie een helder antwoord.

Wanneer is winst op certificaten belast als inkomen uit werk en woning?

Winst op certificaten valt onder inkomen uit werk en woning (box 1) wanneer de certificaten zijn verkregen in het kader van een dienstbetrekking en de waardestijging als loon wordt aangemerkt. Dit geldt met name als medewerkers certificaten hebben ontvangen tegen een lagere prijs dan de werkelijke waarde, of als er sprake is van een zogenoemd lucratief belang.

In de praktijk speelt dit het vaakst bij medewerkersparticipatieregelingen waarbij de werknemer een voordeel heeft genoten op het moment van toekenning of uitoefening. De Belastingdienst beschouwt dat voordeel als loon, ook als het pas later wordt verzilverd. Dat maakt de timing van een transactie fiscaal relevant: het moment van verkoop bepaalt mede wanneer en hoeveel belasting verschuldigd is.

Een lucratief belang is een bijzondere categorie waarbij bepaalde financiële instrumenten, zoals achtergestelde leningen of bepaalde soorten certificaten met een hefboomwerking, automatisch in box 1 worden belast. Hier gelden specifieke regels die losstaan van de vraag of je meer of minder dan vijf procent van de aandelen bezit.

Hoe bepaalt de Belastingdienst de waarde van certificaten op een besloten markt?

Op een besloten markt, zoals een multilaterale handelsfaciliteit (MTF-platform), bepaalt de Belastingdienst de waarde van certificaten op basis van de meest recente transactieprijs of een onderbouwde taxatie. Bij afwezigheid van een actuele marktprijs wordt de intrinsieke waarde of een discounted cashflow-methode gebruikt.

De waardebepaling is een van de meest complexe aspecten bij niet-beursgenoteerde ondernemingen. Anders dan bij beursgenoteerde aandelen bestaat er geen doorlopende koers. Toch biedt handel via een gereguleerd handelsplatform een belangrijk voordeel: transacties die tot stand komen via een MTF geven de Belastingdienst een objectief referentiepunt. Dat maakt discussies over de waarde aanzienlijk eenvoudiger te beslechten.

Wordt er geen handel gedreven en is er geen recente transactie beschikbaar, dan zal de fiscus een eigen waardering opleggen. Die kan afwijken van wat de certificaathouder zelf redelijk vindt. Een goed gedocumenteerde waarderingsmethode, bij voorkeur opgesteld door een onafhankelijke adviseur, helpt om een onderbouwd standpunt in te nemen.

Wat is het verschil tussen box 2 en box 3 voor certificaathouders?

Het verschil tussen box 2 en box 3 draait om de omvang van het aandelenbelang. Box 2 is van toepassing als je samen met fiscale partners vijf procent of meer van de aandelen of certificaten bezit in een vennootschap. Winst bij verkoop wordt dan belast als inkomen uit aanmerkelijk belang. In box 3 vallen kleinere belangen, waarbij niet de werkelijke winst maar een forfaitair rendement op het vermogen wordt belast.

Voor certificaathouders met een klein belang, zoals medewerkers die via een participatieregeling een beperkt aantal certificaten bezitten, geldt doorgaans box 3. De werkelijke verkoopwinst is dan niet direct belast, maar de waarde van de certificaten telt mee als vermogen op de peildatum van 1 januari. Daarover wordt een fictief rendement berekend waarover belasting wordt geheven.

Certificaathouders met een groter belang vallen in box 2. Zij betalen bij verkoop belasting over het daadwerkelijk gerealiseerde voordeel, zijnde de verkoopprijs minus de verkrijgingsprijs. Het tarief in box 2 is in 2026 gesplitst in twee schijven, afhankelijk van de hoogte van het inkomen uit aanmerkelijk belang. Dit maakt het voor grotere aandeelhouders extra relevant om de timing van een verkoop zorgvuldig af te wegen.

Welke vrijstellingen of regelingen verlagen de belastingdruk bij verkoop?

Er bestaan een aantal regelingen die de belastingdruk bij de verkoop van certificaten kunnen verlagen. De meest relevante zijn de doorschuifregeling bij aanmerkelijk belang, de bedrijfsopvolgingsregeling (BOR) en in sommige gevallen de verliesverrekening binnen box 2.

Doorschuifregeling: Bij overdracht van certificaten aan een opvolger binnen de familiesfeer of bij bedrijfsoverdracht kan de belastingclaim worden doorgeschoven naar de ontvanger, zodat er op het moment van overdracht geen directe belastingafdracht plaatsvindt.
Bedrijfsopvolgingsregeling (BOR): Bij vererving of schenking van een onderneming geldt onder voorwaarden een vrijstelling van erf- of schenkbelasting. De BOR is de afgelopen jaren meerdere keren gewijzigd, dus actueel advies is essentieel.
Verliesverrekening: Verliezen uit aanmerkelijk belang in box 2 kunnen worden verrekend met winsten in datzelfde box, wat de netto belastingdruk kan verminderen.
Werknemersparticipatie-vrijstelling: Voor bepaalde vormen van medewerkersparticipatie geldt een beperkte vrijstelling op het moment van toekenning. Dit verlaagt de grondslag waarover belasting wordt berekend bij een latere verkoop.

Welke regelingen van toepassing zijn, verschilt per situatie. De combinatie van het type certificaat, de omvang van het belang en de manier waarop het is verkregen bepaalt welke opties openstaan.

Hoe werkt de belastingafdracht in de praktijk bij een transactie via een MTF?

Bij een transactie via een MTF-platform verloopt de belastingafdracht niet automatisch via de markt zelf. De MTF faciliteert de handel en zorgt voor een ordelijke uitvoering van de transactie, maar de fiscale verwerking is de verantwoordelijkheid van de verkopende partij. Die moet de winst zelf opgeven in de aangifte inkomstenbelasting of vennootschapsbelasting.

In de praktijk betekent dit dat de verkoper na afloop van het belastingjaar de gerealiseerde winst opgeeft in de aangifte. De MTF levert daarvoor de benodigde transactiedocumentatie, zoals de transactieprijs en de datum van uitvoering. Die informatie vormt de basis voor de fiscale berekening.

Een bijkomend voordeel van handelen via een gereguleerde secundaire markt is dat alle transacties transparant worden vastgelegd. Dat biedt zekerheid aan zowel de koper als de verkoper, en maakt de onderbouwing richting de Belastingdienst eenvoudiger. Er is een heldere transactieprijs, een duidelijk tijdstip en een gereguleerde tegenpartij, wat discussies over de waardebepaling sterk vermindert.

Wanneer is het verstandig om fiscaal advies in te winnen vóór de verkoop?

Het is verstandig om fiscaal advies in te winnen vóór de verkoop van certificaten zodra er sprake is van een aanmerkelijk belang, een lucratief belang, of wanneer de certificaten zijn verkregen via een arbeidsrelatie. In al deze situaties kunnen de fiscale gevolgen aanzienlijk zijn en is de situatie te complex om zonder begeleiding te navigeren.

Ook bij kleinere belangen in box 3 loont het om vooraf te laten beoordelen of de certificaten correct zijn gewaardeerd en of er sprake is van peildatumarbitrage. Dat is een situatie waarbij de timing van een transactie rondom 1 januari fiscaal voordeel kan opleveren of juist nadeel kan veroorzaken.

Concrete situaties waarin vooraf advies sterk aan te raden is:

Je bezit vijf procent of meer van de certificaten of aandelen in een vennootschap
De certificaten zijn verkregen via een medewerkersparticipatieregeling
Er is sprake van een mogelijk lucratief belang
Je overweegt de certificaten te schenken of over te dragen aan een familielid
De waarde van de certificaten is de afgelopen jaren sterk gestegen
Je wilt gebruik maken van de doorschuifregeling of de BOR

Een fiscalist of belastingadviseur kan niet alleen de belastingdruk in kaart brengen, maar ook scenario’s vergelijken en adviseren over het optimale moment en de optimale structuur voor de verkoop.

Hoe Captin helpt bij het verhandelbaar maken van certificaten

Wij begrijpen dat de combinatie van fiscale complexiteit en beperkte verhandelbaarheid het verzilveren van certificaten lastig kan maken. Captin biedt een geïntegreerde oplossing die zowel de handel als het beheer van participaties professioneel ondersteunt, binnen een volledig gereguleerde omgeving.

Wat wij voor certificaathouders en uitgevende ondernemingen bieden:

Toegang tot ons gereguleerd handelsplatform, de oudste MTF in Nederland, onder toezicht van de AFM en DNB
Een transparante secundaire markt waarop certificaten op een ordelijke en veilige manier kunnen worden verhandeld
Volledige transactiedocumentatie die de fiscale onderbouwing richting de Belastingdienst eenvoudiger maakt
Integratie van participatiebeheer en gereguleerde handel in één platform, zodat administratieve lasten worden beperkt
Ondersteuning voor organisaties vanaf vijf miljoen euro aan financiële instrumenten, van opzet tot uitvoering

Wil je weten wat wij voor jouw situatie kunnen betekenen? Bekijk ons platform of neem contact op met ons team voor een vrijblijvend gesprek.

Veelgestelde vragen

Moet ik als certificaathouder zelf aangifte doen van de verkoopwinst, of regelt het MTF-platform dat voor mij?

De aangifte is altijd jouw eigen verantwoordelijkheid als verkoper. Het MTF-platform faciliteert de transactie en levert de benodigde documentatie, zoals de transactieprijs en uitvoeringsdatum, maar de fiscale verwerking moet je zelf opnemen in je aangifte inkomstenbelasting of vennootschapsbelasting. Zorg dat je de transactiedocumentatie van het platform bewaart als onderbouwing richting de Belastingdienst.

Wat gebeurt er fiscaal als ik mijn certificaten niet verkoop maar schenk aan mijn kind?

Bij schenking van certificaten met een aanmerkelijk belang is er in principe sprake van een belastbaar vervreemdingsvoordeel in box 2, tenzij je gebruikmaakt van de doorschuifregeling. Daarmee wordt de belastingclaim doorgeschoven naar de ontvanger, zodat er op het moment van schenking geen directe belasting verschuldigd is. Daarnaast kan de bedrijfsopvolgingsregeling (BOR) van toepassing zijn op de schenkbelasting, maar die kent strikte voorwaarden die regelmatig worden aangepast. Laat dit altijd vooraf toetsen door een fiscalist.

Hoe weet ik zeker of mijn certificaten als lucratief belang worden aangemerkt?

Of er sprake is van een lucratief belang hangt af van de specifieke kenmerken van de certificaten, zoals de aanwezigheid van een hefboomwerking, achtergesteldheid of bijzondere winstrechten. De wet geeft een technische definitie, maar de toepassing ervan is in de praktijk complex en wordt regelmatig voorgelegd aan de rechter. Laat de structuur van jouw certificaten beoordelen door een belastingadviseur vóórdat je een transactie aangaat, want de gevolgen van een onjuiste kwalificatie kunnen aanzienlijk zijn.

Kan ik verlies op de verkoop van certificaten verrekenen met andere inkomsten?

Dat hangt af van de box waarin de certificaten vallen. In box 2 kun je verliezen uit aanmerkelijk belang alleen verrekenen met winsten binnen diezelfde box, niet met inkomen uit box 1 of box 3. Wel bestaat er een mogelijkheid om een box 2-verlies om te zetten in een belastingkorting als er geen toekomstige box 2-winsten meer te verwachten zijn. In box 3 speelt verliesverrekening geen rol, omdat daar het werkelijke resultaat niet wordt belast maar een forfaitair rendement.

Maakt het voor de belasting uit of ik mijn certificaten in één keer of in meerdere tranches verkoop?

Ja, de timing en spreiding van een verkoop kunnen fiscaal relevant zijn. In box 2 bepaalt het moment van vervreemding wanneer de winst belastbaar is, en door verkoop te spreiden over meerdere belastingjaren kun je mogelijk in een lagere tariefschijf vallen. In box 3 telt de waarde op 1 januari als peildatum, waardoor de timing rondom die datum invloed heeft op de vermogensgrondslag. Een gespreide verkoop vraagt om een zorgvuldige planning, bij voorkeur in overleg met een fiscalist.

Wat is peildatumarbitrage en is dat legaal toegestaan?

Peildatumarbitrage is het bewust afstemmen van de timing van een transactie op de peildatum van 1 januari in box 3, zodat de waarde van de certificaten op die datum zo laag mogelijk is. Hoewel dit op zichzelf niet verboden is, let de Belastingdienst actief op situaties waarbij vermogen vlak voor de peildatum wordt verschoven en daarna direct terugkeert. Als blijkt dat er sprake is van een kunstmatige constructie zonder zakelijke reden, kan de fiscus de transactie negeren of corrigeren. Transparantie en een zakelijke onderbouwing zijn daarbij essentieel.

Wat moet ik regelen als ik voor het eerst certificaten wil verhandelen via een gereguleerd platform zoals een MTF?

Als eerste stap is het belangrijk om te controleren of de uitgevende onderneming al is aangesloten op een MTF-platform, of dat dit nog moet worden opgezet. Vervolgens heb je als verkoper een geldige identificatie, inzicht in jouw verkrijgingsprijs en de originele participatiedocumentatie nodig voor zowel de transactie als de latere belastingaangifte. Het is sterk aan te raden om voorafgaand aan de eerste transactie een fiscalist te raadplegen om de juiste box-kwalificatie en eventuele vrijstellingen in kaart te brengen, zodat je niet achteraf voor verrassingen komt te staan.